收购]光谷信息(430161)：北京中伦（武汉）律师事务所关于武汉光谷信息技术股份有限公司收购报告书之法律意见书（修订稿）

  北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北长江北斗数字产业有限公司（以下简称“长江北斗”或“收购人”）的委托，就长江北斗收购武汉光谷信息技术股份有限公司（以下简称“光谷信息”或“公司”）的事项（以下简称“本次收购”）担任专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息公开披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息公开披露规则》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次收购所涉及有关规定法律事宜，出具本法律意见书。

  1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应的法律责任。

  2. 本所出具本法律意见书是基于收购人及其一致行动人、收购人控制股权的人、公司已向本所保证：收购人及其一致行动人、收购人控制股权的人、公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；收购人及其一致行动人、收购人控制股权的人、公司向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签署和/或印章均是真实的，且该等签署和印章均为经过必要的法定程序获取的合法授权；有关副本资料或复印件与正本或原件相一致；本所律师就本次收购所涉及的有关问题已取得收购人、收购人控制股权的人及其一致行动人、公司及有关人员的确认。

  3. 对于本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人及其一致行动人、收购人控制股权的人、公司以及其他相关的单位出具的证明或说明文件作出判断。

  4. 本所律师依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

  5. 本所仅就与公司本次收购有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评定估计机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业

  光谷信息拟向长江北斗及姜益民定向发行股票 31,205,555股，其中长江北斗认购30,650,000股，姜 益民认购555,555股。收购完成后，长江北斗持有光 谷信息3,065.00万股股份，持股票比例为37.7437%； 与长江北斗同一控制下的湖北高投持有光谷信息 180.00万股股份，持股票比例为2.2166%。长江产业 集团合计控制光谷信息3,245.00万股股份，占定向 发行完成后公司总股本的39.9603%。

  光谷信息拟向长江北斗及姜益民定向发行股票 31,205,555股，其中长江北斗认购30,650,000股，姜 益民认购555,555股，发行价格9.00元/股。

  《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信 息技术股份有限公司之股份认购协议》

  《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信 息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》

  《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信 息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议2》

  北京中伦（武汉）律师事务所关于《武汉光谷信息技 术股份有限公司收购报告书》的法律意见书（修订稿 ）

  《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第5号 —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

  《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适 用指引第2号——权益变动与收购》

  注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一般项目：卫星遥感数据处理；卫星导航服务；卫星通信服务；地 理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统 集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；大数据服务；数据处 理服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；５Ｇ通信技术 服务；软件开发；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发 行）；电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行）；基于云 平台的业务外包服务；数字创意产品展览展示服务；人工智能公共 数据平台；技术进出口；网络技术服务；人工智能公共服务平台技 术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开 发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务； 智能控制管理系统集成；人工智能通用应用系统；信息系统运行维护服 务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；AI应用软 件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；AI行业应用系统集成服务。（除许可业务外，可 自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。

  北斗数字领域的行业研究及咨询、实业运营及并购、项目孵化及培 育、新型基础设施建设等。

  股权投资、基金管理，新能源、教育产业投资及提供创新创业服务、 人才激励服务、军民融合服务、上市企业金融中介服务、基金招商 服务等创新金融咨询服务。

  根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江产业集团持有湖北高投37.56%股权，为湖北高投第一大股东；根据湖北高投《公司章程》及收购人出具的说明，湖北高投控制股权的人亦为长江产业集团，与长江北斗为受同一控制的企业。根据《收购管理办法》第四十三条、《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，长江北斗和湖北高投为一致行动人。

  根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，收购人控制股权的人控制的核心一级企业和核心业务基本情况如下：

  生态保护建设、建材贸易、冶金与有色金属新工艺、 新技术、新产品、新材料的研究、开发和相关科研 成果的转让

  北斗数字领域的行业研究及咨询、实业运营及并购、 项目孵化及培育、新型基础设施建设等

  股权投资、基金管理及提供创新创业服务、人才激励 服务、军民融合服务、上市企业金融中介服务及基金 招商服务

  档案整理、档案数字化、档案修复与仿真、档案用品 销售、档案管理软件研发、智慧档案馆（室）建设

  生产销售纯碱、氯化铵及盐化工系列新产品、盐化工行 业科研、设计及新产品研究开发、设备制造项目

  根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人为湖北省国资委，其主要职责是根据湖北省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规

  全省国铁干线、地方铁路支线、城际铁路、疏港铁路、 旅游观光铁路等轨道交通基础设施投资、建设、运营、 开发和管理

  规划设计、工程建设、现代物流、区域开发、交通服务、 交通科技、交通金融

  粮油制品销售、信息科技、建筑材料销售、金融服务、生物医药制品、房地产开发以及其他业务等

  对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性 建设项目的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资 及企业并购、项目融资、风险投资业务；景区建设、工 业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产 业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合 作业务

  工程建设领域的咨询、测绘、规划科研、环评勘察、设 计审查、监理项目管理与工程总承包、招标代理、质量 检测、安全评价

  对非上市股份公司的股权进行集中统一登记托管、代理 非上市股份公司的分红派息、对托管股份进行协议过户 转让、对托管股份进行股权证的管理、对托管股份进行 质押登记、代理股份公司的股份回购业务、对股份公司 股权的投资与管理、对非上市股份公司的重组并购及上 市前期工作进行策划、咨询及辅导、对股份公司提供财 务顾问服务

  根据《收购报告书》，收购人及其控制股权的人、一致行动人出具的承诺，本所律师认为，收购人及其控制股权的人、一致行动人、实际控制人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购光谷信息的下列情形：

  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  根据收购人提供的开户证明文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长江北斗已开通股转一类合格投资者权限，具有参与股转系统挂牌公司股票交易的资格。

  根据《收购报告书》，并经本所律师核查中国证监会（）、信用中国（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等网站，收购人及其控制股权的人、一致行动人、实际控制人拥有非常良好的诚信记录，未被纳入失信联合惩戒对象名单，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的相关情形。

  同时，收购人及其控制股权的人、一致行动人已出具承诺：收购人及收购人控制股权的人、一致行动人、实际控制人及其法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违背法律规定的行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的别的形式“黑名单”的情形。

  综上，本所律师认为，收购人及其控制股权的人、一致行动人、实际控制人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律和法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人及其控制股权的人、一致行动人、实际控制人、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未被纳入失信联合惩戒对象名单，收购人及其控制股权的人、一致行动人符合《投资的人适当性管理办法》关于投资的人适当性的相关规定，具备收购公众公司的主体资格。

  4.收购人、收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近2年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况（1）收购人、收购人一致行动人最近二年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁

  根据收购人的《企业信用报告》、收购人及其一致行动人出具的承诺，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（ ）、中国执行信息公开网

  （）、中国证监会网站（）等公开途径所作的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  根据收购人及其一致行动人出具的承诺，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （ ）、中国裁 判文书网

  （）、中国执行信息公开网（）、中国证监会网站（）等公开途径所作的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购前，收购人一致行动人湖北高投持有光谷信息180.00万股股份；同时，长江创业投资基金有限公司和湖北高投资本经营有限公司分别持有光谷信息的股东湖北星燎高投网络新媒体20.00% 12.50%

  基金有限公司为收购人控制股权的人长江产业集团的全资子公司，湖北高投资本经营有限公司为收购人一致行动人湖北高新投的全资子公司。

  除此之外，收购人、收购人一致行动人和收购人控股股东与光谷信息之间不存在别的关联关系。

  2023年7月10日，长江产业集团召开党委会会议，原则同意长江北斗收购光谷信息控制权相关事项。同日，长江产业集团召开总经理办公会议，同意长江北斗收购光谷信息控制权相关事项。

  2023年8月7日，长江产业集团出具《关于湖北长江北斗数字产业有限公2023 83

  司收购武汉光谷信息技术股份有限公司控制权的批复》（长江产业〔 〕号），同意长江北斗本次收购相关事项。

  2023年8月21日，就本次收购事项，长江北斗取得《接受非国有资产评定估计项目备案表》，完成了资产评定估计项目备案。

  2023年9月1日，光谷信息召开第五届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过与本次股票定向发行相关的议案。

  2023年9月18日，光谷信息召开2023年第三次临时股东大会，审议通过与本次股票定向发行相关的议案。

  本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家有关部门的批准。

  本次收购的相关文件尚需报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息公开披露平台做披露，履行相应披露程序。

  根据《收购报告书》以及收购人说明及承诺，收购人拟以支付现金方式认购公司定向发行的30,650,000股股票，拟认购金额为27,585.00万元。收购人承诺本次收购的资产金额来源于自有资金及控制股权的人借款，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

  根据《股份认购协议》的约定，本次收购中，收购人按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的要求，在公司定向发行认购公告中载明的缴款期限内将认购资金足额汇入公司开立的募集资金专项账户。

  经核查，本所律师认为，收购人承诺的本次收购资金的来源，以及支付方式的约定符合法律、行政法律和规范性文件的规定。

  根据《收购报告书》、收购人出具的说明，本次收购前，光谷信息无绝对控制股权的人，赛微电子为第一大股东，持股票比例为29.9952%；姜益民、张凯、董朝阳、刘坤、李炘、张文海为一致行动人共同控制公司，合计持股票比例为16.7596%。

  赛微电子于2021年9月30日与姜益民、张凯、董朝阳、刘坤、李炘、张文海六人签署《表决权委托协议》，将其持有的公司29.9952%股份对应的表决权委托给姜益民等六人行使，委托期限为5年。因此，本次收购前，姜益民等六人为公司共同实际控制人，实际控制公司表决权的比例为46.7548%。

  根据《收购报告书》、收购人出具的说明，本次收购后，收购人将持有公司30,650,000 37.7437%

  制下的湖北高投持有公司1,800,000股股份，持股票比例为2.2166%。长江产业集团将合计控制光谷信息3,245.00万股股份，占定向发行完成后公司总股本的39.9603%，成为公司的间接控制股权的人；湖北省国资委将成为公司的实际控制人。

  根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明与确认，本次收购完成后，收购人及其一致行动人承诺其持有的公司的股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。

  （四）收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前6个月内买卖公司股票的情况

  根据《收购报告书》、收购人出具的说明与确认，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及控制股权的人、实际控制人、主要负责人不存在买卖光谷信息股票的情况。

  根据《收购报告书》、收购人出具的说明与确认，在《收购报告书》出具日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与光谷信息未发生交易。

  根据《收购管理办法》第十七条的规定，以协议方式来进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。关于本次收购的过渡期约定详见本节“三、本次收购的基本情况”之“（七）本次交易相关协议”。

  根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次收购涉及的主要协议为《股份认购协议》及其补充协议。

  2023年8月25日，收购人（甲方）与光谷信息（乙方）签订《股份认购协议》，主要内容如下：

  乙方本次定向发行股份数量为31,205,555股，甲方共计出资人民币贰亿柒仟伍佰捌拾伍万元整（小写：275,850,000元）对乙方进行增资，认购乙方新增叁仟零陆拾伍万股（小写：30,650,000股），其中叁仟零陆拾伍万元（小写：30,650,000元）计入注册资本，其余部分计入乙方公司资本公积金。

  1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购本协议第一条中约定的乙方本次定向发行股份数量。

  3、限售期：自认购股份在中国证券登记结算有限公司登记完成之日起12个月。

  4、支付方式：甲方应按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的要求，在乙方股票定向发行认购公告中载明的缴款期限内将甲方认购乙方发行的股份的认购资金足额汇入乙方开立的募集资金专项账户。

  5、除权除息的处理：自本协议签订之日至股份认购股份登记日期间不可能会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

  本协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立，自本次定向发行经乙方董事会及股东大会审议批准并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次股票定向发行的注册批复之日起生效。

  (1)甲方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方线)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  (3)甲方将按照有关法律、法规和规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  (1)乙方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方线)乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  乙方最近三年无重大违背法律规定的行为，亦无足以妨碍或影响这次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

  (4)乙方将按照有关法律、法规和规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  若本次发行被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会终止审核，甲乙双方均有权单方面解除本协议而无需承担任何违约责任。本协议解除或终止时，若甲方已缴纳认购款或任何其他款项（如有），乙方应在本协议解除或终止之日起10个自然日内向甲方退还任何已缴纳款项及结转的利息（以募集资金专项账户内实际产生的利息为准）。

  1、乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在比较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司不对挂牌企业的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  2、在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并重视相关制度调整。挂牌企业股票在市场上买卖的金额可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。

  3、本协议的生效尚需乙方董事会、股东大会审议通过，且需取得中国证监会关于本次股票定向发行的注册批复，存在一定的不确定性，甲方对此予以认可。

  4、本协议存在因相关条款或内容不符合中国法律和法规的规定、中国证监会、中小企业股份转让系统有限责任公司及其他监管部门的审核要求，而需进行变更或修订的可能。双方同意届时将对本协议及补充协议（如有）进行变更或修订以满足监管部门的审核要求。

  1、鉴于本协议项下交易可能会导致乙方股票在市场上买卖的金额波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，各方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息公开披露事宜将严格依据有关法律、法规进行。

  2、各方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业机密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息公开披露义务外，未经其他方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

  1、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方不履行或不完全履行其根据本协议所负义务，或者任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实、准确的，或者有重大事项遗漏，该方应被视为违约。

  2、违约方应自收到本协议另一方明示其违约的通知后15个工作日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知15个工作日内，违约情况未改变，则另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

  3、违约方应自违约情形发生之日起向另一方支付违约金，每逾期1日，违约赔偿金为本协议约定的甲方投资款金额的1‰，计算至违约情形予以纠正或本协议解除之日。

  4、本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥法律规定的其他权利或者救济。

  1、本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震或其他自然灾害。

  2、发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知对方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。

  3、任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。

  4、若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。

  本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。各方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，应向武汉仲裁委员会申请仲裁。

  2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能够实现协议目的，另一方有权解除本协议。

  4、自乙方股东大会审议通过本次定向发行的议案之日起一年，本协议仍未履行完毕（即甲方尚未在中国证券登记结算有限公司登记为乙方股东），除非双方另有约定，则本协议终止。”

  2023年8月25日，收购人与光谷信息、姜益民、杨云春签订原《股份认购协议之补充协议》。2023年8月31日，收购人与光谷信息、姜益民、杨云春解除原《股份认购协议之补充协议》；同日，收购人（甲方）与姜益民（乙方）、杨云春（丙方）签订新《股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：“第二条 股份限售

  2.1 乙方自愿承诺，其所持目标公司全部股份自股份登记日起至2026年12月31日止限售。

  2.2 乙方应促使目标公司经理层成员自愿承诺其所持目标公司全部股份自股份登记日起至2026年12月31日止限售，并促使经理层成员就认可本协议之相关约定签署书面文件。上述经理层成员的范围是指目标公司2023年换届后的新一届经理层成员。

  2.3 如乙方及目标公司经理层成员在自愿限售期未经甲方书面同意擅自转让股份的，则其出售股份取得的所有收益均归目标公司所有。

  3.1.1目标公司2024年度净利润不低于3000万元人民币，2025年度净利润不低于4000万元人民币，2026年度净利润不低于5000万元人民币，业绩承诺期合计净利润（即1.2亿元）为业绩承诺值。

  3.1.2上述净利润须经甲方指定或认可的经中国证监会公示备案的从事证券服务业务会计师事务所按目标公司届时适用的中国会计准则审计。

  3.2.1若业绩承诺期，目标公司实际完成经审计的累计净利润未达到业绩承诺值（即小于1.2亿元），则甲方有权要求丙方对甲方进行业绩补偿。

  3.2.2丙方向甲方支付业绩补偿方式为现金补偿，补偿金额为1.2亿元扣减目标公司业绩承诺期累计完成净利润金额之差额（补偿上限不超过1.2亿元），丙方应在目标公司2026年度审计报告出具之日起二十日内向甲方支付全部补偿款项。

  3.2.3丙方承诺：未按本协议约定时间支付业绩补偿的，丙方按应付未付金额×万分之五/日×实际逾期天数向甲方支付逾期违约金。丙方承诺：不以包括但不限于：未实际参与目标公司经营、对目标公司能否实现业绩无实际影响/控制力或目标公司属于甲方实际控制的下属公司等任何理由，拒不履行支付业绩补偿之义务，且支付违约金不影响丙方继续履行本协议的义务。

  3.3.1如目标公司存量应收金额（以下简称“A”）回款达标，即截至2026年12月31日经审计的存量应收的实际回收金额（以下简称“B1”）占存量应收金额的比例应达到80%及以上（即考核目标为B1/A≥80%）。如未达标的（即B1＜（A*80%）），乙方应在专项审计报告（即关于B1的专项审计报告）出具之日起二十日内向甲方支付500万元风险保障金，甲方根据2027年1月1日至2028年12月31日期间经审计的存量应收的实际回收金额（以下简称“B2”）情况向乙方按照以下退还规则无息退还风险保障金。

  3.3.2具体退还规则为：退还金额=2027年1月1日至2028年12月31日期间经审计的存量应收的实际回收金额/（存量应收金额*80%-截至2026年12月31日经审计的存量应收的实际回收金额）*500万元。（即退还金额=B2/（A*80%-B1）*500万元），但退还金额最多不超过500万元；退还时间为专项审计报告（即关于B2的专项审计报告）出具之日起二十日内。若截止2028年12月31日，回收金额仍未达到存量应收金额的80%，则剩余未退还的风险保障金不予退还。

  3.3.3上述存量应收的实际回收金额均应经甲方指定或认可的审计机构进行专项审计，所需费用由甲方承担。

  3.3.4乙方承诺：未按本协议约定时间支付风险保障金的，乙方须按应付未付金额×万分之五/日×实际逾期天数向甲方支付逾期违约金。支付违约金不影响乙方继续履行本协议的义务。

  各方同意，积极共同推进目标公司出台超额业绩奖励政策，以激发目标公司核心员工的积极能动性，推动目标公司实现持续、稳定增长，超额业绩奖励政策按如下原则执行：

  3.4.1若目标公司业绩承诺期内实际累积净利润超过业绩承诺值（即大于1.2亿元），就超过业绩承诺值部分给予目标公司核心员工超额业绩奖励，由目标公司按本协议约定发放方式以现金奖励给目标公司核心员工，目标公司核心员工具体分配比例由届时目标公司董事会确定。目标公司核心员工可获取的超额业绩奖励总额=（业绩承诺期累计完成净利润总额－1.2亿元）×30%，但超额业绩奖励总额（含税）不超过《认购协议》约定之甲方本次交易总价的20%（即奖励总额不超过30,650,000股×9元/股×20%=5517万元）。

  3.4.2目标公司依据新增应收金额分别在2026年、2027年、2028年、2029年的实际回收情况，按不超过四期分别发放超额业绩奖励。具体发放规则为：①第一期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2026年12月31日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）；

  ②第二期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2027年12月31日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额；③第三期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2028年12月31日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额-第二期超额业绩奖励金额；

  ④第四期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2029年12月31日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额-第二期超额业绩奖励金额-第三期超额业绩奖励金额；

  ⑤如第四期超额业绩奖励金额发放后仍有剩余超额业绩奖励未予发放的，则未发放部分金额目标公司有权不再予以支付。

  上述新增应收金额及新增应收的实际回收金额均应经甲方指定或认可的审计机构进行专项审计，所需费用由甲方承担。

  3.4.3前述奖励金额为含税金额，因奖励所产生的税费由目标公司和目标公司核心员工按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由目标公司代扣代缴税费的，目标公司和目标公司核心员工不得提出异议。

  4.1 甲方按照《认购协议》之约定支付认购款，以如下事项全部得到满足或甲方书面豁免为先决条件：

  4.1.3目标公司已根据其与金融机构签署的协议（包括但不限于银行贷款协议）取得金融机构债权人的书面同意或已书面告知这次发行相关事宜；4.1.4本协议第七条之声明、承诺与保证在重大方面是真实和准确的，且截至付款日在重大方面均应是真实和准确的。

  5.1 各方同意，将通过包括但不限于签署相关决策文件、在董事会、股东大会表决时投赞成票、推动章程修订等方式，促使目标公司治理结构的如下变更并尽最大努力保障甲方权利的实现：

  5.1.1党组织。目标公司党支部的上级党组织变更为甲方党组织。目标公司党支部支委会换届后，委员职数从3名增加至5名，其中甲方党组织有权任命3名支委会委员，包含1名支部书记、1名委员。相关提名、换届选举，由甲方党组织指导目标公司党支部组织实施，并积极推动“党建入章”及重大问题前置研究讨论。

  5.1.2董事会。目标公司现在存在9名董事席位中，甲方有权提名5名董事，其中包含4名非独立董事及1名独立董事。非独立董事中，甲方拥有董事长提名权。

  5.1.4经理层。甲方有权向目标公司提名或委派不少于2名经理层成员，其中包含执行副总裁、财务负责人。

  6.1.1乙方保证，自本协议签署日至股份登记日期间（以下简称“过渡期”），目标公司将以与过往业务实质相同的方式开展其正常营业范围的业务，所有交易均按公平公允原则并满足目标公司正常运营需要，维护和保持目标公司及其资产的良好状况，采取比较有效措施维持目标公司的平稳经营。

  6.2.1乙方应尽最大努力确保目标公司2023年经审计净利润不发生亏损，并在过渡期内按照现有会计政策、会计估计进行财务计提及其他财务处理。乙方作为股东及董事，过渡期内，未经甲方书面同意，不得提议目标公司采取如下行为：（1） 发生会计政策变更；

  （4） 对公司采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；（5） 对任何价值超过人民币500万元的财产或资产进行处置，包括但不限于出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他解决方法）；

  （8） 对章程或其他需董事会或股东大会审议的公司制度文件进行任何修改（但按照本次认购有关协议做修改的除外）；

  （9） 对任何公司董事会成员进行任何变更（但按照本次认购有关协议约定对董事会成员进行变更的除外）；

  若乙方作为股东及董事未经甲方同意擅自提议以上事项，甲方有权单方解除《认购协议》及本补充协议。

  除《认购协议》中已约定的甲方、目标公司声明、承诺与保证外，甲方、乙方、丙方作出如下承诺与保证：

  7.1.1甲方承诺按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的要求，在目标公司这次发行的认购公告中载明的缴款期限内将甲方本次认购的认购资金足额汇入目标公司开立的募集资金专项账户。

  7.2.1目标公司现在存在注册资本均已按照法律和法规实缴，截至本协议签署日及交割日，目标公司股份在挂牌前存在的代持情形已清理完毕。

  7.2.2目标企业成立至今的所有经营活动在重大方面符合有关法律和法规的规定，目标公司及其控股子公司已获得与其业务经营有关的所有现行有效的批准、许可，不存在任何严重违反相关政府部门规定的行为。

  7.2.3就本次定向发行，除需履行目标公司董事会、股东大会决策及取得中国证监会同意注册的批复，目标公司已根据与金融机构签署的相关协议取得金融机构债权人的书面同意或已履行告知程序，与其他债权人或第三方签署的协议中限制性条款（如有）不会对本次定向发行或目标公司经营造成重大不利影响。

  7.2.4目标公司系其知识产权的所有权人，除附件一中已向甲方披露的内容外，目标公司所拥有的知识产权上不存在任何权利负担，不存在任何权属纠纷，亦不存在侵害第三方权益的情形；就目标公司与湖北省国土资源研究院、武汉大学共有的专利，目标公司对该等专利的使用不存在任何限制或争议。

  7.2.5目标公司所拥有的不动产均已取得相关证照及权属证书，截至本协议签署日及交割日，不存在任何权利负担或权属纠纷。

  7.2.6除附件一中已向甲方披露的内容外，截至本协议签署日及交割日，目标公司不存在别的任何已知晓或已发生但未向甲方披露的因履行合同产生任何重大争议、纠纷。

  7.2.7截至本协议签署日及交割日，目标公司核心员工不存在经营（包括任职或持有权益，下同）与目标公司业务相竞争或类似业务的情形，亦未在除目标公司及其控股子公司外的任何别的企业任职。

  7.2.8除附件一中向甲方所披露内容外，截至本协议签署日及交割日，目标公司及其控股子公司均不存在对外担保、对外财务资助、关联方资金占用等情形。

  7.2.9除附件一中向甲方所披露内容外，截至本协议签署日及交割日，目标公司与其员工之间不存在尚未解决的劳动仲裁或诉讼，亦不存在乙方已知晓但未向甲方披露的劳动争议。

  7.2.10除附件一中向甲方所披露内容外，截至本协议签署日及交割日，目标公司及其控股子公司没有参与其他诉讼、仲裁、行政或别的形式的司法或调查程序（统称为“诉讼”）或被通知作为诉讼的对象（无论是原告、被告或其他身份）；除附件一中向甲方所披露内容外，截至本协议签署日及交割日，目标公司的董事、监事、高级管理人员及法定代表人均没有参与对目标公司产生不利影响的诉讼或被通知作为该等诉讼的对象（无论是原告、被告或其他身份），不存在重大违法违规情形及侵害目标公司及其控股子公司利益的情形。

  7.2.11截至本协议签署日及交割日，乙方保证在所有重大方面已向甲方充分、详尽、及时地披露或提供甲方所需的与本次认购所有相关的信息和资料，不存在任何已知晓但未披露的税负、应当支付的票据、对外担保、对外借款、劳动劳务纠纷、侵权、诉讼、仲裁、行政/司法处罚、罚款。

  7.2.12目标公司及乙方不存在任何未披露的可能影响到这次发行的重大事项，就本次交易而提供的所有文件、信息，在所有方面都是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7.2.13乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方线乙方不存在经营（包括任职或持有权益）与目标公司业务相竞争或类似业务的情形，亦未在目标公司任何竞争者、供应商或者客户中拥有任何直接或间接的权益。

  7.2.15截至本协议签署日及交割日，乙方所持目标公司股份不存在任何质押或权利负担，亦不存在任何代持情形。

  7.2.16乙方承诺在职期间至不再在目标公司任职或不再持有目标公司权益（孰晚）之日起两年内，不从事或经营与目标公司业务相竞争或类似业务。

  7.2.17截至本协议签署日及交割日，除附件一中向甲方所披露内容外，乙方承诺没有参与对目标公司产生不利影响的诉讼或被通知作为该等诉讼的对象（无论是原告、被告或其他身份），不存在重大违法违规情形及侵害目标公司及其控股子公司利益的情形。

  7.2.18乙方与目标公司不存在任何有关知识产权权属的争议或纠纷，目标公司完全且独立享有其知识产权，乙方未曾、也将不会通过任何安排或约定转移目标公司的知识产权归乙方或乙方关联方所有。

  7.3如经甲方调查核实，乙方违反第7.2条之声明、承诺与保证，且因此造成股份登记日后目标公司发生损失或其他资产减少，则甲方有权要求乙方按照损失或其他资产减少的实际发生的金额以现金方式向目标公司予以补足。

  7.4.1丙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系丙方线丙方承诺北京赛微电子股份有限公司没有参与对目标公司产生不利影响的诉讼或被通知作为该等诉讼的对象（无论是原告、被告或其他身份），不存在重大违法违规情形及侵害目标公司及其控股子公司利益的情形。

  7.5.1乙方承诺将于股份登记日之日起【3日】内解除目标公司原实控人之间一致行动协议，并应向甲方提供相关书面证明。

  股份有限公司与目标公司原实控人之间的表决权委托协议，并应甲方提供相关书面证明。

  7.5.3如乙方未按照本协议第7.5.1条、第7.5.2条之约定解除一致行动协议或表决权委托协议，【乙方应按照甲方本次认购金额的3%向甲方支付违约金；如经甲方书面催告后乙方仍未签署解除协议，且甲方认为其控制权因此受到不利影响，除要求乙方支付违约金外，甲方有权要求乙方按照本次甲方认购金额回购甲方届时所持目标公司股份，并应按照本协议签署时一年期贷款市场报价利率向甲方支付资金占用期间的利息。】

  7.5.4各方同意除附件一中已向甲方披露的内容外，过渡期内新增本协议第7.2.6条及第7.2.9条相关事项按附件一所列原则处理。”

  2023年9月11日，收购人（甲方）与姜益民（乙方）、杨云春（丙方）签订《股份认购协议之补充协议2》，就新《股份认购协议之补充协议》中的超额业绩奖励条款进行修订，主要内容如下：

  “1、甲方、乙方、丙方于2023年8月31日共同签署了《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》（以下简称‘《补充协议1》’）；

  2、为进一步保证各方利益以及目标公司定向发行的目的，各方就超额业绩奖励事项条款进行修订。

  为此，各方经过友好协商，将《补充协议1》中‘3.4超额业绩奖励’条款修订如下：

  各方同意，积极共同推进目标公司出台超额业绩奖励政策，以激发目标公司核心员工的积极能动性，推动目标公司实现持续、稳定增长，超额业绩奖励政策按如下原则执行：

  3.4.1若目标公司业绩承诺期内实际累积净利润超过业绩承诺值（即大于1.2亿元），就超过业绩承诺值部分给予目标公司核心员工超额业绩奖励，目标公司核心员工具体分配比例由届时目标公司董事会确定。目标公司核心员工可获取的超额业绩奖励总额=（业绩承诺期累计完成净利润总额－1.2亿元）×30%，但超额业绩奖励总额（含税）不超过《认购协议》约定之甲方本次交易总价的20%（即奖励总额不超过30,650,000股×9元/股×20%=5517万元）。

  3.4.2目标公司依据新增应收金额分别在2026年、2027年、2028年、2029年的实际回收情况，按不超过四期分别发放超额业绩奖励。具体发放规则为：①第一期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2026年12月31日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）；

  ②第二期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2027年12月31日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额；③第三期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2028年12月31日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额-第二期超额业绩奖励金额；

  ④第四期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2029年12月31日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额-第二期超额业绩奖励金额-第三期超额业绩奖励金额；

  ⑤如第四期超额业绩奖励金额发放后仍有剩余超额业绩奖励未予发放的，则未发放部分金额目标公司有权不再予以支付。

  上述新增应收金额及新增应收的实际回收金额均应经甲方指定或认可的审计机构进行专项审计，所需费用由甲方承担。

  3.4.3各方承诺，目标公司在满足上述超额业绩奖励的条件后，各方将主动及时推动目标公司召开董事会、股东大会审议超额业绩奖励的发放方式、发放金额等相关事项，并在相应的董事会、股东大会决议中做出赞成表决。

  3.4.4前述奖励金额为含税金额，因奖励所产生的税费由目标公司和目标公司核心员工按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由目标公司代扣代缴税费的，目标公司和目标公司核心员工不得提出异议。

  除上述修订条款外，《补充协议1》中的其他条款不作调整，本协议签署后，《补充协议1》中的‘3.4超额业绩奖励’条款以本协议约定为准。”综上，本所律师认为，本次收购涉及的《股份认购协议》及其补充协议意思表示真实，其内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。本次收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  根据《收购报告书》、收购人出具的说明，本次收购的背景与目的如下：2023 1

  （2023—2025年）》（以下简称“《方案》”），《方案》明确：“组建湖北长江北斗数字产业集团，通过垂直整合兼并、收购，打造湖北北斗企业‘航母’”。

  为落实《方案》要求，引领推动湖北省突破性发展北斗产业，长江产业集团于2023年3月组建了湖北长江北斗数字产业有限公司，该企业主要定位于行业垂直整合及实业运营。

  本次收购光谷信息控制权，是长江北斗落实《方案》要求，开展北斗行业垂直整合的首个收购项目，最大的目的是依托光谷信息在北斗、遥感、地理信息、新一代信息技术等交叉领域的自主研发及综合应用能力，在自然资源、能源、金融、农业、交通、智慧城市、空间规划等领域形成的跨行业通用能力、多场景交付经验，以及“全国地理信息百强企业”的品牌影响力，进一步拓展北斗规模化应用空间。与此同时，依托光谷信息系统集成、应用开发业务优势，依托长江产业集团背景资源，抢抓信创机遇，在“产业数字化”“数字产业化”方面挖掘机会，（二）本次收购的后续计划

  根据《收购报告书》、收购人出具的说明，本次收购的后续计划如下：1.对公众公司主体业务的调整计划

  截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内改变光谷信息主营业务或者对光谷信息主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果根据光谷信息真实的情况有必要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律和法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  本次收购完成后，收购人将依据公司的实际要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定及股份认购协议之补充协议相关约定，对公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整。董事会方面，公司现在存在9名董事席位中，收购人有权提名5名董事，其中包含4名非独立董事及1名独立董事；非独立董事中，收购人拥有董事长提名权。监事会方面，收购人有权提名1名监事会主席。经理层方面，收购人有权提名或委派不少于2名经理层成员，其中包含执行副总裁、财务负责人。届时收购人将按照有关法律和法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对光谷信息现存业务和组织架构作出重大调整的其他计划。后续若由于实际经营情况需要对光谷信息业务和组织架构进行重大调整的，收购人届时将按照有关法律和法规的要求，履行相应法律程序和信息公开披露义务。

  本次收购完成后，收购人将根据光谷信息的实际要，按照《公司法》《证券法》等有关法律和法规及现行公司章程的规定对光谷信息的公司章程相应修改，并履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内对光谷信息资产进行重大处置的计划。如果根据光谷信息真实的情况需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律和法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至《收购报告书》签署日，收购人没有对光谷信息现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据光谷信息真实的情况有必要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律和法规的要求，履行相应法律程序和信息公开披露义务。

  根据《收购报告书》，本次收购后，收购人将持有公司30,650,000股股份，37.7437%

  持股比例为 ，成为公司控制股权的人；与收购人同一控制下的湖北高投持有公司1,800,000股股份，持股票比例为2.2166%。长江产业集团将合计控制光谷信息3,245.00万股股份，占定向发行完成后公司总股本的39.9603%，成为公司的间接控制股权的人；湖北省国资委将成为公司的实际控制人。

  根据《收购报告书》、收购人出具的承诺，收购人将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控制股权的人身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人及其控制股权的人、一致行动人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：

  承诺人的资产或承诺人控制的别的企业的资产与光谷信息的资产严格区分范性文件及《公司章程》关于光谷信息与关联方资金往来及对外担保等规定，保证承诺人或承诺人控制的别的企业不发生违规占用光谷信息资金等情形。

  保证光谷信息的高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的别的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的别的企业领薪；保证光谷信息的财务专员不在承诺人及承诺人控制的别的企业中兼职；保证光谷信息的劳动人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的别的企业之间完全独立。

  保证光谷信息保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证光谷信息具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与承诺人或承诺人控制的别的企业共用银行账户的情形；保证不干预光谷信息的资金使用。

  保证光谷信息建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证承诺人或承诺人控制的别的企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

  保证光谷信息的业务独立于承诺人或承诺人控制的别的企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。”（三）本次收购对公司关联交易的影响

  根据《收购报告书》，收购人及其控制股权的人、一致行动人出具的说明与承诺，本次收购前，收购人及其控制股权的人、一致行动人不存在与光谷信息发生交易的情况。

  为了减少和规范本次交易完成后与公司的关联交易，维护公司及另外的股东的承诺：

  “1、承诺人将最好能够降低承诺人及其控制的企业与光谷信息和他的下属企业之间的关联交易。

  2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，承诺人及其控制的企业将与光谷信息及其下属公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

  3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  4、不利用关联交易非法转移光谷信息和他的下属企业的资金、不利用关联交易非法转移光谷信息资金、利润，不利用关联交易损害光谷信息及非关联股东的利益。

  5、本承诺在承诺人控制光谷信息期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给光谷信息造成损失的，承诺人将承担对应的赔偿相应的责任。”

  根据《收购报告书》，收购人及其控制股权的人、一致行动人出具的说明与承诺，本次收购前，收购人及其子公司、一致行动人及其控制的企业、控制股权的人及其控制的别的企业、实际控制人所从事的业务与光谷信息不存在同业竞争的情况。（未完）src=