收购]光谷信息(430161)：北京德恒(武汉)律师事务所关于武汉光谷信息技术股份有限公司收购报告书之法律意见（修订稿）

  长江北斗以9元/股的价格以现金方式认购光谷信息 定向发行的30,650,000股股份。本次收购完成后，长 江北斗将成为光谷信息的控制股权的人，收购人将持有被 收购人30,650,000股股份，持股票比例37.74%

  《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信 息技术股份有限公司之股份认购协议》

  《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信 息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》

  《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第5号 ——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

  《北京德恒（武汉）律师事务所关于〈武汉光谷信息 技术股份有限公司收购报告书〉之法律意见》

  中华人民共和国，在本法律意见中，仅为区别表述之 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别 行政区

  本所接受光谷信息的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《收购管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购相关事宜出具法律意见。

  1．本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《第5号准则》等有关法律和法规和规范性文件的规定以及本法律意见出具日之前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应的法律责任。

  ．本所律师依据本法律意见出具日之前已发生或者已经存在的事实以及中国现行法律、法规、部门规章及中国证监会、股转公司的有关法律法规和对法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

  3．本所律师同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。

  4．本所律师同意光谷信息在相关材料中引用或按照股转系统的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关联的内容进行审阅和确认。

  5．本所律师在工作过程中，已得到本次收购涉及的相关方的保证：即相关方已经向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  6．对本法律意见至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他相关的单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

  7．本法律意见仅供光谷信息本次收购之目的而使用，非经本所及经办律师书面同意，不得用作其他任何目的。

  基于上述声明，本所律师在对本次收购相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：

  一般项目：卫星遥感数据处理；卫星导航服务；卫星通信服务；地理遥 感信息服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫 星导航多模增强应用服务系统集成；大数据服务；数据处理服务；信息 技术咨询服务；工业互联网数据服务；５Ｇ通信技术服务；软件开发； 数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；电竞音视频、数 字衍生内容制作（不含出版发行）；基于云平台的业务外包服务；数字 创意产品展览展示服务；人工智能公共数据平台；技术进出口；网络技 术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技 术平台；人工智能基础软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件 开发；信息系统集成服务；智能控制管理系统集成；人工智能通用应用系统； 信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务； AI应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；AI行业应用系统集成服务。（除许可业务 外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）

  北斗数字领域的行业研究及咨询、实业运营及并购、项目孵化及培育、 新型基础设施建设等。

  根据收购人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人的股权结构如下：

  根据收购人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，长江产业集团持有长江北斗100%的股权，湖北省国资委持有长江产业集团100%的股权。

  根据《收购报告书》及收购人提供的别的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人控制股权的人及其控制的除收购人之外的核心企业和主营业务情况如下：

  粮油制品销售、信息科技、建筑材料销 售、金融服务、生物医药制品、房地产 开发以及其他业务等

  生态保护建设、建材贸易、冶金与有色 金属新工艺、新技术、新产品、新材料 的研究、开发和相关科研成果的转让

  股权投资、基金管理及提供创新创业服 务、人才激励服务、军民融合服务、上 市企业金融中介服务及基金招商服务

  档案整理、档案数字化、档案修复与仿 真、档案用品销售、档案管理软件研发、 智慧档案馆（室）建设

  生产销售纯碱、氯化铵及盐化工系列产 品、盐化工行业科研、设计及新产品开 发、设备制造项目

  注：长江产业集团持有长江北斗100%的股权，长江产业集团为湖北省国资委直接持股100%的企业，因此，长江北斗的实际控制人为湖北省国资委。根据《公司法》第二百一十六条及《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在别的关联关系的企业不构成关联方。长江产业集团控制的别的企业均为长江北斗的关联方，上述表格仅列示了长江产业集团及其一级子公司。

  根据《收购报告书》及收购人提供的别的资料并经本所律师核查，湖北省国资委为收购人的实际控制人，主要职责是根据湖北省人民政府授权，依照《公

  全省国铁干线、地方铁路支线、城际铁路、疏 港铁路、旅游观光铁路等轨道交通基础设施投 资、建设、运营、开发和管理

  规划设计、工程建设、现代物流、区域开发、 交通服务、交通科技、交通金融

  对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其 他政策性建设项目的投资;委托投资与资产管 理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风 险投资业务;景区建设、工业园区建设、土地开 发和整理;循环经济及环保开发产业;房地产开 发;项目评估咨询服务;国际技术经济合作业务

  工程建设领域的咨询、测绘、规划科研、环评 勘察、设计审查、监理项目管理与工程总承包、 招标代理、质量检验、安全评价

  对非上市股份公司的股权进行集中统一登记托 管、代理非上市股份公司的分红派息、对托管 股份进行协议过户转让、对托管股份进行股权 证的管理、对托管股份进行质押登记、代理股 份公司的股份回购业务、对股份公司股权的投 资与管理、对非上市股份公司的重组并购及上 市前期工作进行策划、咨询及辅导、对股份公 司提供财务顾问服务

  （七）收购人、收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近二年涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况

  （八）收购人及其控制股权的人、实际控制人、收购人一致行动人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象

  根据《收购报告书》及相关主体出具的书面承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）等网站，收购人及其控制股权的人、实际控制人、收购人一致行动人、董事、监事、高级管理人员不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违背法律规定的行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的别的形式“黑名单”的情形。

  根据收购人及其一致行动人提供的资料及本所律师核查，收购人及其一致行动人为依法设立且有效存续的独立法人，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件需要终止或解散的情形，具有作为投资者的主体资格与行为能力。截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人已经开立股转系统交易账户，具备参与股转系统挂牌公司股票交易的资格，符合《投资的人适当性管理办法》相关规定。

  （十）收购人及其控制股权的人、实际控制人、收购人一致行动人不存在禁止收购公众公司的情形

  根据收购人及其控制股权的人、一致行动人出具的承诺及本所律师核查，收购人及其控制股权的人、实际控制人、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：

  根据收购人提供的资料及本所律师核查，本次收购前，收购人未持有光谷信息的股份，收购人一致行动人湖北高新投持有光谷信息1,800,000股股份。同时，长江创业投资基金有限公司和湖北高投资本经营有限公司分别持有光谷信息的股东湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）20.00%和12.50%份额，其中长江创业投资基金有限公司为收购人控制股权的人长江产业集团的全资子公司，湖北高投资本经营有限公司为收购人一致行动人湖北高新投的全资子公司。

  除此之外，收购人、收购人一致行动人和收购人控股股东与光谷信息之间不存在别的关联关系。

  2023年7月10日，长江产业集团召开2023年度第15次党委会会议，同意光谷信息的收购方案。同日，长江产业集团召开2023年度第12次总经理办公会议，同意收购光谷信息的交易方案。

  2023年8月7日，长江产业集团出具《关于湖北长江北斗数字产业有限公司收购武汉光谷信息技术股份有限公司控制权的批复》，同意长江北斗投资275,850,000元认购光谷信息的定向增发的30,650,000股股份。

  2023年8月21日，就本次收购长江北斗已取得《接受非国有资产评定估计项目备案表》，完成了资产评定估计项目备案。

  2023年9月1日，光谷信息召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次收购（定向发行）相关的议案。

  2023年9月18日，光谷信息召开2023年第三次临时股东大会，审议通过与本次股票定向发行相关的议案。

  本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家有关部门的批准。

  本次收购（定向发行）应当在取得股转公司出具的自律监管意见后，报中国证监会依法履行注册程序。

  根据收购人提供的资料及本所律师核查，收购人将按照9元/股的价格以现金认购的方式认购光谷信息定向发行的30,650,000股股份，认购总价款为275,850,000元。

  本次收购完成后，收购人将直接持有光谷信息30,650,000股股份，占光谷信息发行后总股本的37.74%，收购人将成为光谷信息的控制股权的人，湖北省国资委将成为光谷信息的实际控制人。

  本次收购价格参考了中联资产评定估计集团有限公司出具的中联评报字[2023]第1005号《资产评估报告》，根据该评估报告，光谷信息在评估基准日2022年12月31日股东全部权益评估值为45,417.34万元。

  本次收购价格综合考虑了光谷信息的每股净资产等财务指标、业务状况、行业情况等因素后，最终由收购方与被收购方按照公平自愿的原则自主协商确定。

  根据收购人出具的承诺及本所律师核查，本次收购的资产金额来源于收购人自有资金及控制股权的人借款，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

  本所律师认为，本次收购的方式、定价依据、资产金额来源及支付方式均符合《收购管理办法》等有关规定法律法规和规范性文件的规定。

  本次收购前，赛微电子为光谷信息的第一大股东，持有光谷信息29.99%的股份；姜益民、张凯、董朝阳、刘坤、李炘、张文海等6名自然人为一致行动人合计持有光谷信息16.76%股份，赛微电子将其持有光谷信息29.99%股份对应的表决权委托给姜益民等6人行使。姜益民等6人合计控制光谷信息46.75%的股份，为光谷信息的共同实际控制人。

  本次收购完成后，收购人将持有光谷信息30,650,000股股份，占定向发行后光谷信息总股本的37.74%；收购人一致行动人湖北高新投持有光谷信息1,800,000股股份，占定向发行后光谷信息总股本2.22%。长江产业集团合计将控制光谷信息32,450,000股股份，占定向发行后光谷信息总股本的39.96%，长江产业集团将成为光谷信息的间接控股股东，湖北省国资委将成为光谷信息的实际控制人。

  2023年8月25日，收购人与光谷信息签订了《股份认购协议》，收购人拟按照9元/股的价格认购光谷信息定向发行的30,650,000股股份，认购总价款为275,850,000元。

  2023年8月25日，收购人与光谷信息及其他相关方签订了《股份认购协议之补充协议》。2023年8月31日，收购人与光谷信息及其他相关方签订《合同

  2.1乙方（姜益民）自愿承诺，其所持目标公司（光谷信息）全部股份自 股份登记日起至2026年12月31日止限售。 2.2乙方应促使目标公司经理层成员自愿承诺其所持目标公司全部股份自 股份登记日起至2026年12月31日止限售，并促使经理层成员就认可本协 议之相关约定签署书面文件。上述经理层成员的范围是指目标公司2023 年换届后的新一届经理层成员。 2.3如乙方及目标公司经理层成员在自愿限售期未经甲方书面同意擅自转 让股份的，则其出售股份取得的所有收益均归目标公司所有。

  3.1业绩目标 3.1.1目标公司2024年度净利润不低于3,000万元人民币，2025年度净利 润不低于4,000万元人民币，2026年度净利润不低于5,000万元人民币， 业绩承诺期合计净利润（即1.2亿元）为业绩承诺值。 3.1.2上述净利润须经甲方指定或认可的经中国证监会公示备案的从事证 券服务业务会计师事务所按目标公司届时适用的中国会计准则审计。 3.2业绩补偿 3.2.1若业绩承诺期，目标公司实际完成经审计的累计净利润未达到业绩承 诺值（即小于1.2亿元），则甲方有权要求丙方（杨云春）对甲方进行业 绩补偿。 3.2.2丙方向甲方支付业绩补偿方式为现金补偿，补偿金额为1.2亿元扣减 目标公司业绩承诺期累计完成净利润金额之差额（补偿上限不超过1.2亿 元），丙方应在目标公司2026年度审计报告出具之日起二十日内向甲方支 付全部补偿款项。 3.2.3丙方承诺：未按本协议约定时间支付业绩补偿的，丙方按应付未付金 额×万分之五/日×实际逾期天数向甲方支付逾期违约金。丙方承诺：不以 包括但不限于：未实际参与目标公司经营、对目标公司能否实现业绩无实 际影响/控制力或目标公司属于甲方实际控制的下属企业等任何理由，拒不 履行支付业绩补偿之义务，且支付违约金不影响丙方继续履行本协议的义 务。 3.3存量应收金额回收指标 3.3.1如目标公司存量应收金额（以下简称“A”）回款达标，即截至2026 年12月31日经审计的存量应收的实际回收金额（以下简称“B1”）占存 量应收金额的比例应达到80%及以上（即考核目标为B1/A≥80%）。如未 达标的（即B1＜（A*80%）），乙方应在专项审计报告（即关于B1的专 项审计报告）出具之日起二十日内向甲方支付500万元风险保障金，甲方

  根据2027年1月1日至2028年12月31日期间经审计的存量应收的实际 回收金额（以下简称“B2”）情况向乙方按照以下退还规则无息退还风险 保障金。 3.3.2具体退还规则为：退还金额=2027年1月1日至2028年12月31日 期间经审计的存量应收的实际回收金额/（存量应收金额*80%-截至2026 年12月31日经审计的存量应收的实际回收金额）*500万元。（即退还金 额=B2/（A*80%-B1）*500万元），但退还金额最多不超过500万元；退 还时间为专项审计报告（即关于B2的专项审计报告）出具之日起二十日 内。若截止2028年12月31日，回收金额仍未达到存量应收金额的80%， 则剩余未退还的风险保障金不予退还。 3.3.3上述存量应收的实际回收金额均应经甲方指定或认可的审计机构进 行专项审计，所需费用由甲方承担。 3.3.4乙方承诺：未按本协议约定时间支付风险保障金的，乙方须按应付未 付金额×万分之五/日×实际逾期天数向甲方支付逾期违约金。支付违约金 不影响乙方继续履行本协议的义务。 3.4超额业绩奖励 各方同意，积极共同推进目标公司出台超额业绩奖励政策，以激发目标公 司核心员工的积极能动性，推动目标公司实现持续、稳定增长，超额业绩 奖励政策按如下原则执行： 3.4.1若目标公司业绩承诺期内实际累积净利润超过业绩承诺值（即大于1.2 亿元），就超过业绩承诺值部分给予目标公司核心员工超额业绩奖励，由 目标公司按本协议约定发放方式以现金奖励给目标公司核心员工，目标公 司核心员工具体分配比例由届时目标公司董事会确定。目标公司核心员工 可获取的超额业绩奖励总额=（业绩承诺期累计完成净利润总额－1.2亿元） ×30%，但超额业绩奖励总额（含税）不超过《认购协议》约定之甲方本 次交易总价的20%（即奖励总额不超过30,650,000股×9元/股×20%=5517 万元）。 3.4.2目标公司根据新增应收金额分别在2026年、2027年、2028年、2029 年的实际回收情况，按不超过四期分别发放超额业绩奖励。具体发放规则 为： ①第一期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2026年12月31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）； ②第二期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2027年12月31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖 励金额； ③第三期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2028年12月31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖 励金额-第二期超额业绩奖励金额； ④第四期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2029年12月31 日经审计的新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖 励金额-第二期超额业绩奖励金额-第三期超额业绩奖励金额； ⑤如第四期超额业绩奖励金额发放后仍有剩余超额业绩奖励未予发放的， 则未发放部分金额目标公司有权不再予以支付。 上述新增应收金额及新增应收的实际回收金额均应经甲方指定或认可的审 计机构进行专项审计，所需费用由甲方承担。

  3.4.4前述奖励金额为含税金额，因奖励所产生的税费由目标公司和目标 公司核心员工按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由目标公司 代扣代缴税费的，目标公司和目标公司核心员工不得提出异议。

  5.1各方同意，将通过包括但不限于签署相关决策文件、在董事会、股东大 会表决时投赞成票、推动章程修订等方式，促使目标公司治理结构的如下 变更并尽最大努力保障甲方权利的实现： 5.1.1党组织。目标公司党支部的上级党组织变更为甲方党组织。目标公司 党支部支委会换届后，委员职数从3名增加至5名，其中甲方党组织有权 任命3名支委会委员，包含1名支部书记、1名委员。相关提名、 换届选举，由甲方党组织指导目标公司党支部组织实施，并积极推动“党 建入章”及重大问题前置研究讨论。 5.1.2董事会。目标公司现有9名董事席位中，甲方有权提名5名董事，其 中包含4名非独立董事及1名独立董事。非独立董事中，甲方拥有董事长 提名权。 5.1.3监事会。甲方有权提名1名监事会主席。 5.1.4经理层。甲方有权向目标公司提名或委派不少于2名经理层成员，其 中包含执行副总裁、财务负责人。

  6.1平稳经营 6.1.1乙方保证，自本协议签署日至股份登记日期间（以下简称“过渡期”） 目标公司将以与过往业务实质相同的方式开展其正常经营范围的业务，所 有交易均按公平公允原则并满足目标公司正常运营需要，维护和保持目标 公司及其资产的良好状况，采取有效措施维持目标公司的平稳经营。 6.2限制性约定 6.2.1乙方应尽最大努力确保目标公司2023年经审计净利润不发生亏损， 并在过渡期内按照现有会计政策、会计估计进行财务计提及其他财务处理。 乙方作为股东及董事，过渡期内，未经甲方书面同意，不得提议目标公司 采取如下行为： （1）发生会计政策变更； （2）发生重大的会计估计变更； （3）增加、减少公司注册资本； （4）对公司采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为； （5）对任何价值超过人民币500万元的财产或资产进行处置，包括但不限 于出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他 处理方式）； （6）对公司在对外投资方面做出任何安排和任何变动； （7）向任何实体或自然人借款或者提供任何担保； （8）对章程或其他需董事会或股东大会审议的公司制度文件进行任何修改 （但按照本次认购有关协议进行修改的除外）； （9）对任何公司董事会成员进行任何变更（但按照本次认购有关协议约定 对董事会成员进行变更的除外）； （10）其他可能会对公司经营产生重大影响的行为。

  若乙方作为股东及董事未经甲方同意擅自提议上述事项，甲方有权单方解 除《认购协议》及本补充协议。

  7.5特别约定 7.5.1乙方承诺将于股份登记日之日起3日内解除目标公司原实控人之间一 致行动协议，并应向甲方提供相关书面证明。 7.5.2乙方、丙方承诺将于股份登记日之日起20日内解除与北京赛微电子股份有限公司与目标公司原实控人之间的表决权委托协议，并应向甲方提 供相关书面证明。 7.5.3如乙方未按照本协议第7.5.1条、第7.5.2条之约定解除一致行动协 议或表决权委托协议，乙方应按照甲方本次认购金额的3%向甲方支付违 约金；如经甲方书面催告后乙方仍未签署解除协议，且甲方认为其控制权 因此受到不利影响，除要求乙方支付违约金外，甲方有权要求乙方按照本 次甲方认购金额回购甲方届时所持目标公司股份，并应按照本协议签署时 一年期贷款市场报价利率向甲方支付资金占用期间的利息。 7.5.4各方同意除附件一中已向甲方披露的内容外，过渡期内新增本协议第 7.2.6条及第7.2.9条相关事项按附件一所列原则处理。

  2023年9月11日，收购人与姜益民、杨云春签订《股份认购协议之补充协2

  议 》就新的《股份认购协议之补充协议》中的超额业绩奖励进行修订，主要内容如下：

  各方经过友好协商，将新的《股份认购协议之补充协议》中“3.4超额业绩奖励”条款 修订如下： “3.4超额业绩奖励 各方同意，积极共同推进目标公司出台超额业绩奖励政策，以激发目标公司核心员工 的积极能动性，推动目标公司实现持续、稳定增长，超额业绩奖励政策按如下原则执 行： 3.4.1若目标公司业绩承诺期内实际累积净利润超过业绩承诺值（即大于1.2亿元）， 就超过业绩承诺值部分给予目标公司核心员工超额业绩奖励，目标公司核心员工具体 分配比例由届时目标公司董事会确定。目标公司核心员工可获取的超额业绩奖励总额 =（业绩承诺期累计完成净利润总额－1.2亿元）×30%，但超额业绩奖励总额（含税） 不超过《认购协议》约定之甲方本次交易总价的20%（即奖励总额不超过30,650,000 股×9元/股×20%=5517万元）。 3.4.2目标公司根据新增应收金额分别在2026年、2027年、2028年、2029年的实际 回收情况，按不超过四期分别发放超额业绩奖励。具体发放规则为： ①第一期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2026年12月31日经审计的 新增应收的实际回收金额/新增应收金额）； ②第二期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2027年12月31日经审计的

  新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额； ③第三期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2028年12月31日经审计的 新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额-第二期超额业绩 奖励金额； ④第四期超额业绩奖励金额=超额业绩奖励总额*（截至2029年12月31日经审计的 新增应收的实际回收金额/新增应收金额）-第一期超额业绩奖励金额-第二期超额业绩 奖励金额-第三期超额业绩奖励金额； ⑤如第四期超额业绩奖励金额发放后仍有剩余超额业绩奖励未予发放的，则未发放部 分金额目标公司有权不再予以支付。 上述新增应收金额及新增应收的实际回收金额均应经甲方指定或认可的审计机构进 行专项审计，所需费用由甲方承担。 3.4.3各方承诺，目标公司在满足上述超额业绩奖励的条件后，各方将主动及时推动目 标公司召开董事会、股东大会审议超额业绩奖励的发放方式、发放金额等相关事项， 并在相应的董事会、股东大会决议中做出赞成表决。 3.4.4前述奖励金额为含税金额，因奖励所产生的税费由目标公司和目标公司核心员工 按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由目标公司代扣代缴税费的，目标公 司和目标公司核心员工不得提出异议。” 除上述修订条款外，新的《股份认购协议之补充协议》中的其他条款不作调整，本协 议签署后，新的《股份认购协议之补充协议》中的“3.4超额业绩奖励”条款以本协议 约定为准。

  本所律师认为，本次收购涉及的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议2》意思表示真实，内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规等强制性规定的情形。

  经核查光谷信息现行有效的《公司章程》，未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排等内容。因此，本次收购不涉及触发要约收购条款的情形。

  根据《股份认购协议》、收购人及其一致行动人出具的声明与承诺，在本次收购完成后12个月内不转让其持有光谷信息的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。除上述外，若中国证监会或者股转系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。

  本所律师认为，本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计将持有光谷信息39.96%的股份，收购人将成为光谷信息的控股股东，符合《收购管理办法》第十八条的相关规定。

  本次收购完成后，收购人将持有光谷信息30,650,000股股份，占定向发行后光谷信息总股本的37.74%；收购人一致行动人湖北高新投持有光谷信息1,800,000股股份，占定向发行后光谷信息总股本2.22%。长江产业集团合计将控制光谷信息32,450,000股股份，占定向发行后光谷信息总股本的39.96%，收购人将成为光谷信息的控股股东，长江产业集团将成为光谷信息的间接控股股东，湖北省国资委将成为光谷信息的实际控制人。

  本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。根据收购人及其控股股东、一致行动人出具的《关于保持武汉光谷信息技术股份有限公司独立性的承诺函》，结合《收购报告书》等相关资料，本次收购完成后，收购人将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

  截至本法律意见出具日，收购人及其子公司、一致行动人及其控制的企业、控股股东及其控制的其他企业、实际控制人所从事的业务与光谷信息不存在同业竞争。

  为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其控股股东、收购人一致行动人已经出具如下承诺：“1、在控制公众公司期间，承诺人保证不利用自身对公众公司的控制关系从事或参与从事有损公众公司及其公众股东利益的行为；

  2、在控制公众公司期间，承诺人将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

  3、在控制公众公司期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事与公众公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；

  4、本承诺在承诺人控制公众公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  本次收购前，收购人及其控股股东、收购人一致行动人不存在与光谷信息发生交易的情况。为减少和规范与公众公司之间未来可能发生的关联交易，收购人及其控股股东、收购人一致行动人已经出具如下承诺：

  “1、承诺人将尽量减少承诺人及其控制的企业与光谷信息及其下属企业之间的关联交易。

  2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，承诺人及其控制的企业将与光谷信息及其下属企业签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

  3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  4、不利用关联交易非法转移光谷信息及其下属企业的资金、不利用关联交易非法转移光谷信息资金、利润，不利用关联交易损害光谷信息及非关联股东的利益。

  5、本承诺在承诺人控制光谷信息期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给光谷信息造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  2023年1月，湖北省印发实施《湖北省突破性发展北斗产业三年行动方案（2023—2025年）》并明确：“组建湖北长江北斗数字产业集团，通过垂直整合兼并、收购，打造湖北北斗企业‘航母’”。为落实有关要求，引领推动湖北省突破性发展北斗产业，长江产业集团于2023年3月组建了湖北长江北斗数字产业有限公司，该公司主要定位于行业垂直整合及实业运营。

  本次收购光谷信息控制权，是长江北斗落实要求，开展北斗行业垂直整合的首个收购项目，主要目的是依托光谷信息在北斗、遥感、地理信息、新一代信息技术等交叉领域的自主研发及综合应用能力，在自然资源、能源、金融、农业、交通、智慧城市、空间规划等领域形成的跨行业通用能力、多场景交付经验，以及“全国地理信息百强企业”的品牌影响力，进一步拓展北斗规模化应用空间。

  与此同时，依托光谷信息系统集成、应用开发业务优势，依托长江产业集团背景资源，抢抓信创机遇，在“产业数字化”、“数字产业化”方面挖掘机会，推动光谷信息高质量发展。

  截至本法律意见出具日，收购人没有在未来12个月内改变光谷信息主营业务或者对光谷信息主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果根据光谷信息实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律和法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定及《股份认购协议之补充协议》相关约定，对公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整。董事会方面，公司现有9名董事席位中，收购人有权提名5名董事，其中包含4名非独立董事及1名独立董事；非独立董事中，收购人拥有董事长提名权。

  监事会方面，收购人有权提名1名监事会主席。经理层方面，收购人有权提名或委派不少于2名经理层成员，其中包含执行副总裁、财务负责人。届时收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至本法律意见出具日，收购人不存在对光谷信息现有业务和组织结构作出重大调整的其他计划。后续若由于实际经营情况需要对光谷信息业务和组织结构进行重大调整的，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  本次收购完成后，收购人将根据光谷信息的实际需要，按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定对光谷信息的公司章程相应修改，并履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至本法律意见出具日，收购人没有在未来12个月内对光谷信息资产进行重大处置的计划。如果根据光谷信息实际情况需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至本法律意见出具日，收购人没有对光谷信息现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据光谷信息实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至本法律意见出具日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与公众公司之间不存在发生交易的情形。

  七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖光谷信息股票的情况

  根据《收购报告书》、收购人出具的声明与承诺等相关资料，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖光谷信息股票的情况。

  根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，收购人及其控制股权的人、收购人一致行动人关于本次收购所做出的公开承诺事项如下：1．关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺

  收购人及其控制股权的人、一致行动人承诺：针对本次收购事项所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致，所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的，所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的，作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。

  收购人及其控制股权的人、一致行动人承诺：收购人及其控制股权的人、一致行动人、实际控制人不存在利用本次交易损害公众公司及其股东的合法权益的情况；同时亦不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

  收购人及其控制股权的人、一致行动人承诺：收购人及收购人控制股权的人、一致行动人、实际控制人及其法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

  收购人及其控制股权的人、一致行动人将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人及其控股股东、一致行动人具体承诺如下：

  承诺人的资产或承诺人控制的别的企业的资产与光谷信息的资产严格区分并独立管理，确保光谷信息资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于光谷信息与关联方资金往来及对外担保等规定，保证承诺人或承诺人控制的其他企业不发生违规占用光谷信息资金等情形。

  保证光谷信息的高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证光谷信息的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证光谷信息的劳动人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

  保证光谷信息保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证光谷信息具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预光谷信息的资金使用。

  保证光谷信息建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证承诺人或承诺人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

  保证光谷信息的业务独立于承诺人或承诺人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

  详见本法律意见“四、本次收购对公众公司的影响/（三）本次收购对公众公司同业竞争、关联交易的影响/1．对同业竞争的影响”。

  详见本法律意见“四、本次收购对公众公司的影响/（三）本次收购对公众公司同业竞争、关联交易的影响/2．对关联交易的影响”。

  收购人及其控制股权的人、一致行动人承诺如下：完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

  完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

  收购人及其一致行动人承诺：收购人及其一致行动人本次收购的资金来源于自有资金及控股股东借款，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

  收购人及其一致行动人承诺：收购人及其一致行动人持有的光谷信息的股份之间进行转让不受前述12个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。

  收购人及其一致行动人承诺：收购人及其一致行动人非单纯以持有光谷信息股份而设立的法人或其他组织，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

  收购人及其控股股东、一致行动人将依法履行本次交易出具的各项承诺，并就其未能履行承诺事项时提出如下约束措施：

  2．如果未履行收购报告书披露的承诺事项，承诺人将在光谷信息的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向光谷信息的股东和社会公众投资者作出道歉；

  3．如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给光谷信息或者其他投资者造成损失的，承诺人将向光谷信息或者其他投资者依法承担赔偿责任，并自愿按相关法律法规的规定，接受监管部门的处罚，并承担对应的法律责任。

  九、报告期内挂牌公司持股5%以上的股东是否存在股权质押、冻结情况根据挂牌公司提供的权益登记日为2023年9月8日的《全体排名证券持有人名册》及本所律师核查，报告期内挂牌公司持股5%以上的股东不存在股权质押、冻结情况。

  根据《收购报告书》，收购人聘请北京中伦（武汉）律师事务所担任本次收购的法律顾问。

  挂牌公司聘请北京德恒（武汉）律师事务所担任本次收购的法律顾问十一、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购公众公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购已经履行了其应当履行的相关法律程序，该等法律程序合法、有效；《收购报告书》内容及格式亦符合相关法律规定；本次收购符合《公司法》《证券法》《业务规则》《收购管理办法》及《第5号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次收购合法有效。