光谷信息(430161)：中泰证券股份有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告

  《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第3号-定向 发行说明书和发行情况报告书（2020修订）》

  《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第4号-定向 发行申请文件（2020年修订）》

  《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第5号－权益 变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

  《姜益民关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购 协议》《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信 息技术股份有限公司之股份认购协议》

  《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信息技术 股份有限公司之股份认购协议之补充协议》

  《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信息技术 股份有限公司之股份认购协议之补充协议2》

  释义...............................................................2一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...........................4二、关于发行人公司治理规范性的意见.................................6三、关于本次定向发行要不要履行注册程序的意见.....................6四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息公开披露义务的意见7五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...........8六、关于发行对象是不是满足投资的人适当性要求的意见.....................8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是不是真的存在股权代持及是否为持股平台的意见........................................................11八、关于发行对象认购资产金额来源合法合规性的意见......................12九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......................12十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见......................15十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......18十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见............20十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见....20十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见................20十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见............23十六、关于发行人是不是真的存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见24十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见..........................25十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见............................27十九、主办券商认为应当发表的其他意见..............................28二十、关于本次定向发行的推荐结论..................................32一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

  根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”中泰证券作为发行人光谷信息的主办券商，成立了专门项目小组，对发行人进行尽职调查，经核查，发行人满足《公众公司办法》关于合法规范经营、信息公开披露等方面的规定；这次发行属于发行对象确定的股票发行，公司已在《定向发行说明书（修订稿）》中确定了发行对象。

  公司已建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  公司按照《公众公司办法》《信息公开披露规则》等的规定，规范履行信息公开披露义务，不存在因信息公开披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

  经核查公司《企业信用报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》和《2023年半年度报告》及公司出具的相关说明，报告期内至本推荐工作报告出具之日，公司不存在违规对外担保的情形。

  （三）关于公司是不是存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形

  截至本推荐工作报告出具之日，公司无控股股东。公司第一大股东为北京赛微电子股份有限公司。公司实际控制人为姜益民、董朝阳、刘坤、张文海、李炘、张凯，发行后实际控制人变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

  通过核查公司提供的征信报告、自挂牌以来的定期报告以及公司出具的相关声明，截至本推荐工作报告签署日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形（公司无控股股东）。

  （四）关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的说明

  经主办券商核查，截至本推荐报告出具之日，主办券商通过取得公司的《企业信用报告》，主办券商登录信用中国（）、中国执行信息公开网（、国家企业信用信息公示系统（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等网站查询，未查阅、查询、检索到公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及子公司被列入失信联合惩戒对象或正在被实施惩戒措施的相关信息。

  同时，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及子公司已出具承诺，承诺其不属于失信联合惩戒对象。

  综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

  通过核查公司报告期内的定期报告、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司《股东名册》以及公司出具的相关说明，报告期内，发行人不存在持股5%以上的股东的股份被冻结的情况，亦不存在持股5%以上的股东的股份被质押的情况。

  公司依据《公司法》《公众公司办法》《治理规则》等的规定制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  根据全国股转公司发布的《治理规则》，公司于2022年3月24日召开第五届董事会第二十一次会议，就公司现行的《公司章程》的修改情况予以审议，并经公司于2022年4月18日召开的2021年度股东大会审议通过。

  公司各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等，均符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定。

  综上，主办券商认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章及《治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

  根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。”

  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至审议本次发行相关议案股东大会的股权登记日，公司在册股东430名，本次发行新增1名股东。本次定向发行后，股东人数累计超过200人。

  综上，主办券商认为，公司本次定向发行后累计股东人数超过200人，须向中国证监会申请注册。

  报告期内，公司及其相关责任主体按照《公众公司办法》《信息披露规则》，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

  报告期内，公司于2023年7月26日补发《重大诉讼公告》，上述诉讼受理日为2023年5月11日；公司于2023年9月8日补发《关于2023年第三次临时股东大会延期公告（更正公告）》。公告补发事项未构成因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

  光谷信息本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行说明书和发行情况报告书》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》《定向发行规则》《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。

  综上，主办券商认为，公司及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

  《公司章程》第二十二条规定：“公司发行新增股份的，截至股权登记日在册股东不享有优先认购权。”公司章程已明确规定在册股东无优先认购权。

  《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

  2023年9月1日，公司第五届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》；2023年9月18日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确公司本次股票定向发行现有在册股东不享有优先认购权。

  因此，本次定向发行现有股东不享有优先认购权，公司对现有在册股东参与本次定向发行不作优先认购安排。

  综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。

  根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；

  （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。

  股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。”

  根据《投资者适当性管理办法》第四条规定:“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：

  （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”：根据上述规定，本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：

  务;地理遥感信息服务;卫星遥感应用系统集成;卫星技术综 合应用系统集成;卫星导航多模增强应用服务系统集成;大 数据服务;数据处理服务;信息技术咨询服务;工业互联网数 据服务;5G通信技术服务;软件开发;数字技术服务;数字内 容制作服务（不含出版发行）;电竞音视频、数字衍生内容 制作（不含出版发行）;基于云平台的业务外包服务;数字创 意产品展览展示服务;人工智能公共数据平台;技术进出口; 网络技术服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工 智能基础资源与技术平台;人工智能基础软件开发;软件外 包服务;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;智能 控制系统集成;人工智能通用应用系统;信息系统运行维护 服务;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;人工智能 应用软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;人工智能行业应用系统集成服务。（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）

  本次发行对象长江北斗为公司法人，非自然人投资者，非公司在册股东，非公司核心员工，非私募投资基金或私募投资基金管理人，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人。

  姜益民，博士研究生学历，正高职高级工程师。1984年9 月至1988年7月就读于武汉大学；1988年8月至1992年1 月任轻工业部武汉设计院信息系统工程师；1992年2月至 1999年9月任武汉市协和祥计算机系统工程有限公司总经 理；1999年10月至2002年6月任武汉蓝星电脑集团有限公 司常务副总经理；2002年7月至2007年7月任武汉蓝星科 技股份有限公司总经理。2007年8月至今任光谷信息董事 长。

  发行对象姜益民为公司董事长、在册股东，非企业法人，非私募投资基金或私募投资基金管理人，无需认定核心员工。

  本次发行对象中，姜益民为公司股东，实际控制人之一，自2007年起任光谷信息董事长。长江北斗控股股东长江产业集团控股子公司湖北高投持有光谷信息180.00万股股份；同时，湖北高投持有光谷信息的股东湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）20.00%份额。

  本次发行对象已开立全国股转系统证券账户，并已开通创新层投资者交易权限，发行对象主体合法、有效存续，同时符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》相关规定，具备参与本次定向发行的资格。

  综上，主办券商认为，光谷信息的本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  主办券商通过取得发行对象出具的相关说明及承诺，同时，登录信用中国（）、中国执行信息公开网（、国家企业信用信息公示系统（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等网站查询，未查阅、查询、检索到发行对象被列入失信联合惩戒对象或正在被实施惩戒措施的相关信息。

  根据发行对象出具的相关说明及承诺，发行对象本次对公司的投资不存在代他人持有公司股份的情形。

  本次发行对象湖北长江北斗数字产业有限公司，另外一名认购对象为自然人，本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，可以参与公司本次定向发行。

  综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

  根据《定向发行说明书》《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议》《姜益民关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议》《湖北长江北斗数字产业有限公司关于武汉光谷信息技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》，等本次定向发行相关文件，并经核查，本次发行对象全部以现金方式认购。

  根据本次发行对象出具的声明与承诺，长江北斗认购股票的资金来源为长江北斗自有资金及长江北斗股东借款，姜益民认购股票的资金来源为自有资金。资金来源合法，所认购股份为真实持股，不存在任何委托持股或其他权益安排，不存在重大权属纠纷及潜在的法律风险。

  2023年9月1日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于的议案》《关于拟修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并拟签订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司与发行对象签署附生效条件的的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于拟修订的议案》《关于延期召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

  本次会议应出席董事9人，实际出席和授权出席董事9人。《关于的议案》《关于公司与发行对象签署附生效条件的的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》由于董事姜益民与本次认购，故姜益民需及其一致行动人董朝阳回避表决，由于王宏林在为本次认购对象长江北斗关联方任职，故王宏林需回避表决。议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。除上述需回避表决的议案外，其他议案的表决结果均为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2023年9月1日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于的议案》《关于拟修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并拟签订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司与发行对象签署附生效条件的的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，并出具了《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。

  本次会议应出席监事3人，实际出席和授权出席监事3人。由于监事均不参与本次发行认购且与认购对象不存在关联关系，故不涉及回避表决，议案表决结果均为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2023年9月18日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于的议案》《关于拟修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并拟签订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司与发行对象签署附生效条件的的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于拟修订的议案》。

  出席和授权出席本次股东大会的股东共15人，持有表决权的股份总数29,752,861股，占公司有表决权股份总数的59.51%。由于股东姜益民参与本次认购，故姜益民及其一致行动人需对部分议案回避表决。由于股东湖北省高新产业投资集团有限公司和湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）为发行对象湖北长江北斗数字产业有限公司的关联方，故上述两位股东需对部分议案回避表决。由于北京赛微电子股份有限公司实际控制人杨云春为本次交易的业绩承诺方，故北京赛微电子股份有限公司需对部分议案回避表决。上述需要回避表决的议案为《关于》的议案、《关于公司与发行对象签署附生效条件的》的议案、《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》的议案。

  议案的表决结果均为：同意股数8,415,081股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

  公司董事会审议定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形。

  （三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

  公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，因此，本次定向发行除需提交全国股转公司进行审核，并通过中国证监会同意注册之外，不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

  公司本次发行对象为湖北长江北斗数字产业有限公司为国有控股企业，不属于外商投资企业，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会通过长江产业投资集团有限公司间接持有湖北长江北斗数字产业有限公司100.00%出资额，为其实际控制人。本次股票发行需履行国资审批及备案程序，无需履行外资主管部门审批、核准或备案等程序。2023年8月7日，长江产业集团出具《关于湖北长江北斗数字产业有限公司收购武汉光谷信息技术股份有限公司控制权的批复》，同意湖北长江北斗数字产业有限公司以9元/股的价格，收购武汉光谷信息技术股份有限公司非公开发行31,205,555股中的30,650.000股。

  公司本次发行对象姜益民为自然人，不属于国有投资企业或外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

  综上，主办券商认为，公司本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，相关主管部门的审批、核准或备案等程序已经履行完毕。

  根据公司2023年半年度报告（未审计），截至2023年6月30日公司每股净资产为5.16元。

  本次定向发行价格已经公司第五届董事会第二十九次会议审议，并经公司第六届监事会第二十次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，定价决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，定价方式和定价过程合法有效。

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第110A010721号《审计报告》，公司截至2022年12月31日每股净资产金额为5.31元，基本每股收益-0.39元/股；根据公司未经审计的2023年第上半年财务报表，截至2023年6月30日每股净资产金额为5.16元，基本每股收益-0.17元/股。

  公司股票交易方式为集合竞价交易，本次董事会前120个交易日中交易次数及成交股数较低，因此公司在新三板交易并不活跃，且成交价格不适宜作为定价参考。

  前次发行系光谷信息于2016年12月进行的定向增发，发行价格为5.6元/股，鉴于前次发行与本次发行间隔较久，对本次定价参考意义较小。

  同行业公司二级市场参考价格/股票发行价格公司所属细分行业为软件开发（I6510），主营业务为时空数据服务、应用开发及服务、系统集成及服务。本行业与公司主营业务接近的6家公司，最近一年仅大地测绘有股票发行情形，可比公司二级市场价格、每股净资产、市盈率、市净率的具体情况如下：

  整体而言，公司所处细分行业挂牌或上市公司较少，样本量较小，且各家公司具体经营业务存在差异，不同公司间资产规模和类型都相差较大，经营业绩波动较大。由于部分可比公司属于非上市公众公司、北交所上市公司，流通市值相对较小、股票交易不频繁且经营业绩存在波动，因此市盈率数值波动较大，可比性相对较弱，统计数据不具有可参考性，公司主要以市净率指标作为参考。本次发行以2022年经审计的每股净资产价格5.31元/股作为有效市场参考价，发行市净率为1.69，与同行业挂牌公司的市净率和平均市净率1.58相差不大，整体保持在合理区间。因此，价格9元/股作为发行价格具有合理性，价格公允。

  公司挂牌以来，不存在权益分派的情形，因此上述事项不会对本次股票发行价格构成影响。本次股票定价决策程序将按照《公司法》《公司章程》的有关规定执行。

  综上，本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通后协商确定。本次股票发行的定价方式合理，定价过程公正、公平，发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

  从发行对象来看，公司本次股票发行对象包括1名公司法人、1名自然人，其中，自然人为公司董事长。本次发行对象参与股票定向发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，公司与发行对象签署的股份认购协议中，亦不存在获取职工或其他方服务为目的的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。

  从发行目的来看，本次定向发行以现金认购公司发行的股票，是为了满足公司日常经营需要补充公司业务发展所需营运资金，扩大公司规模、提高盈利能力和抗风险能力，提升公司市场地位，增强公司综合实力，促进公司的可持续发展，不属于为获取职工和其他方提供服务。

  本次股票发行价格9.00元/股，不低于公司上一年度经审计的每股净资产，亦不低于公司最近一期未经审计的每股净资产，发行价格公允。

  综上简析，本次发行不适用股份支付准则，不应按照《企业会计准则第11号——股份支付》等规定进行会计处理。

  综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次发行不是以获取职工和其他方服务为目的，且不以激励为目的，发行价格公允，因此，本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的情形，不涉及股份支付，不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的规定。

  2023年8月25日，光谷信息与本次定向发行的认购对象签署附生效条件的《认购协议》。

  2023年8月31日，长江北斗与姜益民、杨云春签署了附生效条件的《认购协议之补充协议》。

  2023年9月1日，公司第五届董事会第二十九次会议及第六监事会第二十次会议审议通过《关于（修订稿）的议案》《关于签署附生效条件的＜认购协议＞的议案》等相关议案。

  2023年9月11日，长江北斗与姜益民、杨云春签署《认购协议之补充协议2》，对《认购协议之补充协议》中超额业绩奖励部分进行了重新约定。

  2023年9月18日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于（修订稿）的议案》《关于签署附生效条件的＜认购协议＞的议案》等议案，并于同日披露了《2023年第三次临时股东大会决议公告》。

  光谷信息已在全国股转公司指定信息披露平台披露了《定向发行说明书》及其修订稿，对已签署的《认购协议》《认购协议之补充协议》的主要条款内容进行了披露。

  2023年8月25日，光谷信息与本次定向发行的认购对象签署附生效条件的《认购协议》。2023年8月31日，长江北斗与姜益民、杨云春签署了附生效条件的《认购协议之补充协议》。2023年9月11日，长江北斗与姜益民、杨云春签署《认购协议之补充协议2》，对《认购协议之补充协议》中超额业绩奖励部分进行了重新约定。

  经核查，主办券商认为：1、上述协议对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、争议解决等均作了明确约定，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》关于特殊投资条款的规定，挂牌公司不作为义务承担主体；2、《认购协议之补充协议》《认购协议之补充协议2》对业绩承诺、超额业绩奖励、披露本次交易到认购完成期间的过渡安排、公司治理及收购方权力进行了约定，上述约定未超出《公司法》规定的法定权利；3、《认购协议》《认购协议之补充协议》《认购协议之补充协议2》的条款内容符合《公司法》《证券法》《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已通过光谷信息的董事会、监事会、股东大会审议，合法有效。

  1、《认购协议》《认购协议之补充协议》（含特殊投资条款）《认购协议之补充协议2》（含特殊投资条款）系协议各方真实的意思表示，合法有效；2、《认购协议之补充协议2》对《认购协议之补充协议》中的超额业绩奖励条款进行了调整，符合监管要求。本次发行认购合同及法律文件涉及的特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定的不得存在的情形；

  3、发行人已在定向发行说明书中完整披露特殊投资条款的具体内容；4、特殊投资条款已经董事会、股东大会审议通过。

  综上所述，主办券商认为，认购协议等本次发行相关法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

  本次定向发行的2名认购对象中有1名自然人投资者，认购人长江北斗将其本次通过定向发行取得的股份限售12个月。自然人姜益民为公司董事长，其认购股份将按照《公司法》《定向发行规则》《公司章程》等规定办理限售手续。

  此外，本次发行对象姜益民自愿将其本次通过定向发行取得的股份限售至2026年12月31日。

  公司自挂牌后进行过2次定向发行股权融资，相应募集资金均在报告期前使用完毕，不涉及报告期内的募集资金使用情况。

  综上，主办券商认为发行人不涉及报告期内募集资金的管理及使用情况，不存在报告期内募集资金管理及使用违反法律、法规及相关规定的情形。

  本次定向发行属于现金认购，且公司已在《定向发行说明书（修订稿）》中对募集资金的金额和用途进行了披露。本次发行募集资金用途如下：

  公司已披露的《定向发行说明书（修订稿）》中，披露本次发行募集资金用《定向发行说明书（修订稿）》已经经过光谷信息的董事会、监事会、股东大会审议，合法有效。

  （三）本次募集资金的使用主体及使用形式，是否符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

  本次募集资金的使用主体为母公司光谷信息，使用形式为光谷信息用于现金支付项目投资款，现金偿还银行贷款，现金支付供应商货款、员工工资社保、研发费用等。

  本次募投项目中的建设项目主要围绕面向泛自然资源领域的数字化平台开发及产业化应用项目的主要建设内容包括基础运行云平台构建、动态监测感知网构建、泛自然资源数据底图采集与构建、泛自然资源数据管理平台开发、泛自然资源服务专题应用开发。本项目属于国家发展改革委于2021年12月修订后的《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业列示的“三十一、科技服务业”之“2、在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会议电视及图像等电信增值服务。”

  同时，其研发的技术和应用场景属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业列示的“二十八、信息产业”之“46、大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务”和“二十二、城镇基础设施”之“26、基于大数据、物联网、GIS等为基础的城市信息模型(CIM)相关技术开发与应用”。

  本次募投项目中的归还银行贷款、补充流动资金均用于光谷信息主营业务，光谷信息的主营业务均符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》。

  综上，经主办券商核对项目用途、公司主营业务情况及相关法律法规，光谷信息本次定向发行募投项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

  本次股票发行募集资金，主要用于项目投资、偿还银行借款及补充业务发展所需的流动资金。公司通过本次股票发行，将有利于改善公司财务结构，降低公司资产负债率；开拓相关业务领域，缓解公司经营资金的压力，改善公司经营状况，从而进一步提升公司的抗风险能力和整体盈利能力，保障公司持续发展。

  （五）本次募集资金用途的合规性，是不是真的存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形

  本次发行募集资金拟用于项目投资、归还银行贷款、补充流动资金，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

  综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资金具有必要性、合理性，本次募集资金用途符合相关规定，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

  公司于2023年9月1日召开第五届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十次会议及于2023年9月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，并于2023年9月1日在全国股转系统指定信息披露平台发布了《募集资金管理制度》。

  《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、监管和责任追究进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

  公司于2023年9月1日召开的第五届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署＜募集资金三方监管协议＞的议案》，对设立募集资金专项账户履行了审议程序。

  公司将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，该专项账户作为本次发行的认购专户，仅用于存放使用募集资金，确保专户存储，专款专用。公司将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

  综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，对设立募集资金专项账户履行了审议程序，对募集资金专项账户的设立履行了审议程序，并将会为本次发行设立募集资金专项账户，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。

  根据《定向发行规则》第二十二条的规定，“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

  （二）最近十二个月内，发行人或其控制股权的人、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他情形。”

  经查阅发行人披露的公告，发行人不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形。经查询信用中国（）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（ ）、证券期货市场失信记录查询平台

  （）等网站，最近十二个月内，发行人、发行人第一大股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。

  综上，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股份登记前不得使用募集资金的情形。

  本次股票发行完成后，公司实际控制人、控制股权的人发生变化，实际控制人由姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，控制股权的人由无控制股权的人变更为长江北斗。

  根据《认购协议之补充协议（新）》约定，本次发行后，姜益民、杨云春将配合新控制股权的人行使如下公司治理权力：

  “（1）党组织。光谷信息党支部的上级党组织变更为长江北斗党组织。光谷信息党支部支委会换届后，委员职数从3名增加至5名，其中长江北斗党组织有权任命3名支委会委员，包含1名支部书记、1名委员。相关提名、换届选举，由长江北斗党组织指导光谷信息党支部组织实施，并积极推动“党建入章”及重大问题前置研究讨论。

  （2）董事会。光谷信息现有9名董事席位中，长江北斗有权提名5名董事，其中包含4名非独立董事及1名独立董事。非独立董事中，长江北斗拥有董事长提名权。

  （4）经理层。长江北斗有权向光谷信息提名或委派不少于2名经理层成员，其中包含执行副总裁、财务负责人。”

  本次发行后，公司将变为国有控股企业，在党组织、董事会、监事会、经理层方面，国有控制股权的人长江北斗具备一定提名权和话语权。

  本次发行后，公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步完善，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，对公司业务发展有积极影响。

  （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、对财务状况的影响

  本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。

  本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。

  本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  （三）公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次股票发行完成后，公司实际控制人、控股股东发生变化，实际控制人由姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤变为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东变为长江北斗。

  认购人长江北斗、姜益民对外控制的企业，与发行人不存在关联交易及同业竞争情形。本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会形成新的关联交易和同业竞争。

  本次股票发行完成后，公司实际控制人、控股股东发生变化，实际控制人由姜益民、张凯、李炘、董朝阳、张文海、刘坤变为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东由无控股股东变更为长江北斗。

  本次定向发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

  本次定向发行中主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

  本次定向发行中，挂牌公司除聘请中泰证券股份有限公司、北京德恒（武汉）律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露的聘请第三方事项。

  本次定向发行中，收购人除聘请北京中伦（武汉）律师事务所外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露的聘请第三方事项。

  （一）关于《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》第二十七条的意见

  1、根据对收购人编制收购报告书和所依据的文件资料、相关公告文件进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人编制的收购报告书所披露的内容线、收购人在《收购报告书》中对其收购光谷信息的目的进行了描述：收购拟依托光谷信息在北斗、遥感、地理信息、新一代信息技术等交叉领域的自主研发及综合应用能力，在自然资源、能源、金融、农业、交通、智慧城市、空间规划等领域形成的跨行业通用能力、多场景交付经验，以及“全国地理信息百强企业”的品牌影响力，进一步拓展北斗规模化应用空间。与此同时，依托光谷信息系统集成、应用开发业务优势，依托长江产业集团背景资源，抢抓信创机遇，在“产业数字化”、“数字产业化”方面挖掘机会，推动光谷信息高质量发展。

  3、收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件。收购人具备收购主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作公众公司的管理能力，不需要承担其他附加义务，不存在不良诚信记录。

  收购人湖北长江北斗数字产业有限公司，符合《非上市公司公众监督管理办法》《投资者适当性管理办法》规定的股票定向发行特定对象，收购人可以参与挂牌公司的股票定向发行。

  收购人具有一定的管理经验，经过各方中介的辅导与沟通，具备规范化运作公众公司的管理能力。收购人不存在需承担其他附加义务的情况，具备履行相关义务的能力。

  4、收购人律师事务所已对收购人及其相关人员进行了相关辅导，主要内容为公众公司规范治理、信息披露规则等有关规定法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。

  5、经核查，收购人的股权控制结构如下图：长江产业集团持有长江北斗100%股份，为收购人的控股股东。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有长江产业集团100%的股份，为收购人的实际控制人。

  6、收购人的收购资金为自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  8、收购人控股股东已经出具了关于本次收购的批准，收购人已经履行全部的审批和批准程序。

  9、本次收购方式为收购人通过认购光谷信息发行的新股完成，不适用收购过渡期的规定。

  10、收购人暂无对被收购人主营业务、管理层、组织结构、章程、资产处置、员工聘用等事项的调整计划。若未来根据实际情况需进行相关调整，收购人及公司将严格按照法律和法规的规定进行。

  12、收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

  13、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

  8号》的规定，“两符合”是指申请股票发行上市的项目是否符合国家产业政策、是否符合拟上市板块定位。

  公司符合国家产业政策、符合全国中小企业股份转让系统定位说明如下：1、发行人符合国家产业政策

  发行人主要以自主研发的地理信息技术、大数据技术及系统融合技术形成的产品及服务，面向能源、自然资源、交通、农业、金融等领域的政企客户，提供时空数据服务、应用开发及服务、系统集成及服务，为用户的数字化转型提供技术支撑。所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业。公司应用软件开发行业主要产品包括时空数据服务、应用开发及服务、系统集成及服务，整体属于国家发展改革委于2021年12月修订后的《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业列示的“三十一、科技服务业中”之“3、行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”。

  其中，时空数据服务符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业列示的“二十二、城镇基础设施中的”之“1、城市高精度导航、高精度遥感影像和三维数据生产及关键技术开发”；应用开发及服务符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业列示的“二十八、信息产业”之“46、大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务”和“二十二、城镇基础设施”之“26、基于大数据、物联网、GIS等为基础的城市信息模型（CIM）相关技术开发与应用”；系统集成及服务符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类产业列示的“三十一、科技服务业”之“16、信息系统集成和物联网技术服务、运营维护服务、信息处理和存储支持服务、信息技术咨询服务、数字内容服务及其他信息技术服务”。

  发行人秉承“成长应对变化、创新驱动发展”的理念，发行人坚持以市场为导向，立足自主研发，形成具有自主知识产权的技术、平台、工具、产品和服务。

  报告期各期，发行人研发费用金额分别为2,854.27万元、3,001.45万元和1,522.89万元，占营业收入的比重分别为8.74%、11.20%和21.91%，维持在较高水平。

  发行人在地理空间信息技术、大数据技术、系统融合技术领域具有较为完整的自主知识产权体系，先后获得国家级行业资质、认证及个人资质200余项。截至2023年6月30日，发行人拥有19项发明专利、280项软件著作权、1项美术作品著作权、15项商标注册。

  发行人获得国家鼓励的重点软件企业、国家博士后科研工作站、国家现代服务业综合试点项目承担单位、中国软件行业协会AAA信用等级企业、AAA资信等级企业、连续7年入选中国地理信息产业百强企业、中国区域方案商百强企业、中央网信办网络扶贫双百项目、文化与科技融合试点企业、工信部大数据试点示范项目、首批“新三板”扩容挂牌企业、第十七届国际软件博览会“创新奖”、教育部科学技术进步二等奖、地理信息科技进步一等奖、地理信息科技进步二等奖、全国优秀测绘工程奖、地理信息产业优秀工程银奖等国家级荣誉；同时，发行人为湖北省高新技术企业、湖北省规模重点型软件企业、湖北省隐形冠军、湖北省互联网+农业技术工程中心、湖北省博士后创新实践基地、连续八年获湖北省“优秀软件企业”、连续八年获省/市工商局“守合同重信用”企业、湖北省优秀安防企业、楚天杯工业设计大赛优胜奖。

  依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第三条，全国中小企业股份转让系统定位为“深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦服务实体经济，主要服务创新型、创业型、成长型中小企业，支持中小企业高质量发展”。

  主办券商查阅公司定期报告，实地查看公司经营场所，了解公司主营业务及主要产品相关情况；查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》了解关于国家产业政策、查阅《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》了解全国中小企业股份转让系统市场定位，并对发行人是否符合国家产业政策和全国中小企业股份转让系统定位进行分析。

  经核查，主办券商认为：发行人符合国家产业政策，发行人符合全国中小企业股份转让系统定位。

  光谷信息本次定向发行决策过程、信息公开披露、发行对象适格性等方面，均符合《公司法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第3号》《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第4号》《定向发行规则》《定向发行指南》等规定，光谷信息具备非上市公众公司定向发行的基本条件，中泰证券同意推荐光谷信息在全国股转系统定向发行股票。