交投智能回复申请新三板挂牌的问询函：公司关联交易定价公允

  11 月 16 日，交投智能回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主体问题包括关于关联交易与独立性，关于公司业务及涉密资质，关于同业竞争。

  （1）Q：关于关联交易与独立性，请公司依照业务类别补充披露报告期内公司与交投集团系公司签订 的项目合同数量、交易金额及占比，结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，或对比关联交易毛利率与第三方之间毛利率的差异等情况，说明关联交易的公允性。

  A：按业务类别划分的报告期内公司与交投集团系公司签订的项目合同数量、交易金额及占比

  src=公司向关联方销售商品和服务的业务内容有高速公路机电系统集成、高速公路技术开发及运维服务、其他主营业务及 BLT 租赁等别的业务，公司与关联方签署了销售合同，关联销售的内容与公司主要营业业务相符。

  公司高速公路机电系统集成、高速公路技术开发及运维服务等服务均是以项目方式开展的业务，不同项目的建设内容、施工计划、技术方面的要求等均有不同， 项目合同金额 ( 即销售价格 ) 存在比较大差异，互相不具备可比性。公司与关联方和非关联方各类业务销售占据营业收入比及毛利率情况具体如下 :

  公司的高速公路机电系统集成服务最重要的包含通信系统、监控系统、收费系统 ( 含 ETC 系统 ) 以及桥梁、隧道的供配电、通风照明等专业系统在内的整套机电系统集成解决方案服务。该类交易主要是通过公开招投标方式并根据招标方发布的《招标文件 - 评标办法》、交通运输部发布的《公路工程预算定额》及工业与信息化部发布的《电子建设工程预算定额》等文件进行交易价格的确定， 相关交易价格的形成机制和最终结果具有公允性。对于未达到公开招投标标准的业务，由公司依据工程量清单编制项目成本为基础确定，交易定价公允。

  报告期内，公司对关联方高速公路机电系统集成业务的毛利率分别是 19.94%、15.31%、18.41%，对非关联方同类业务的毛利率为 25.43%、23.27%、 17.70%，关联方与非关联方的毛利率差异分别为 -5.49%、-7.95%、0.72%。根本原因如下 : 一是公司 2021 年度的 2021 年河北省高速公路视频联网检测工程 、 2021 年保阜高速公路视频联网监测工程 两项目技术含量不高，市场竞争激烈， 市场价格透明度高，公司为确保项目中标，保持河北省高速领域的市场占用率，以相对较低的价格进行投标，拉低整体毛利率；二是公司 2022 年度的 2022 年京张高速外场供配电改造工程 项目为确保中标，采用合理低价的策略参与投标，后期由于总包方设计方案调整，对工程内容进行核减变更，导致项目利润 被进一步压缩降低，最终导致项目整体毛利率偏低，当年确认收入的 2021 年荣 乌新线智慧高速系统工程 项目受经济下行和芯片制裁等影响，导致设备材料和施工成本上涨，造成项目毛利率较低。除前述项目外，公司主要关联方项目毛 利率集中于 15%-30%，与非关联方项目不存在重大差异。

  公司高速公路技术开发及运维服务包括智慧交通系统运维服务、智慧交通技术服务以及高速公路通行费清分结算服务。公司对关联方的高速技术开发及运维服务的主要合同执行了招投标程序，交易价格公允。该类业务通常以工程量清单为依据，结合《招标文件 - 评标办法》及相关工程预算并以成本加成方式定价，以服务成本作为价格基础，在此基础上加上一定的合理利润，公司会根据市场调研情况、预估投标难度及竞争情况、项目技术含量、开发及运维复杂程度等多种因素，确定利润空间，一般会控制在 25%-30%。公司对关联方与非关联方的定价原则一致，符合市场化定价原则。

  报告期内，公司对关联方高速公路技术开发及运维服务业务的毛利率分别 为 13.32%、16.83%、20.27%，对非关联方同类业务的毛利率分别为 34.80%、 35.35%、34.46%，关联方与非关联方的毛利率差异分别为 -21.49%、-18.53%、 -14.19%。主要原因见下 : 一是报告期内公司存在取消高速公路省界收费站的 建 设 - 租赁 - 移交 ( BLT ) 项目，公司承担相应 BLT 项目的运维服务，运维服务成本相对较高，收入金额和成本金额占同类业务比重较大，对关联方毛利率影响较大，如剔除 BLT 项目运维服务的影响，模拟关联方毛利率为 41.64%、23.06%、 31.86%，关联方与非关联方毛利率差异不大 ; 二是公司 2021 年、2022 年存在承接非关联方的 2021 年全省联网收费软件维护及新通车路段软件调试项目 ，该 项目总体规模较大，2021 年度、2022 年度占非关联方高速公路技术开发及运维服务的比例分别为 39.74%、51.76%，项目技术要求复杂，作业点位多，各点位实施时间短，项目毛利率高于一般高速技术开发及运维服务项目毛利率，对非关联方毛利率影响较大，也进一步加大了关联方与非关联方毛利的差异。

  报告期内，公司对关联方其他主营业务的毛利率分别为 18.14%、11.44%、15.63%，对非关联方同类业务的毛利率分别为 8.73%、10.81%、4.68%。报告 期内，公司其他主营业务主要是交投智能子公司银坦汽服的汽车租赁及服务、 汽车销售业务以及银坦传媒的传媒服务，对关联方业务主要为银坦汽服的汽车租赁及服务及银坦传媒的传媒服务，对非关联方业务主要为银坦汽服的汽车销售业务及银坦传媒的传媒服务，公司对关联方与非关联方的业务内容存在不同，二者毛利率可比性较差。

  银坦汽服的汽车租赁价格根据汽车类别分别定价，A 级车、B 级车、商务车、 SUV 的租赁价格分别为 130 元 / 日、380 元 / 日、580 元 / 日、550 元 / 日，经查询同区域主要汽车租赁服务商，根据车辆品牌、车型配置、车龄等不同，A 级车租赁价格主要分布于 70-160 元 / 日，B 级车租赁价格分布于 240-600 元 / 日，商务车租赁价格分布于 360-750 元 / 日，SUV 租赁价格分布于 300-700 元 / 日，银坦汽服的汽车租赁价格位于市场行情报价范围内，与市场价格不存在明显差异，价格公允。

  银坦传媒向关联方提供印刷服务和设计宣传服务，印刷服务依据公司文印价格表执行，定价公允，设计宣传属于定制化服务，价格根据具体订单制定， 价格合理，该部分业务金额很小，符合市场化水平。

  报告期内，公司其他业务主要为公司 BLT 租赁业务、高速公路交通设施业 务、通信管道租赁业务及其他业务，对关联方业务主要为 BLT 租赁业务，对非关联方业务主要为高速公路交通设施业务、通信管道租赁业务及其他业务，公司对关联方与非关联方的业务内容存在不同，二者毛利率不具备可比性。

  公司对交投集团及其下属子公司的其他业务主要系取消高速公路省界收费站 建设 - 租赁 - 移交 项目 ( 简称 BLT 项目 ) 服务，由河北省交通运输厅同意 建设 - 租赁 - 移交 模式建设，施工图设计由河北省交通运输厅公路管理局以《关于河北交通投资集团公司保沧高速等 14 条路段取消高速公路省界收费站施工图设计的批复》 ( 冀交公路〔2019〕263 号 ) 批准，建设内容为改造现有的收费站及设置 ETC 门架系统。公司与各路段业主分别签署合同，该合同为融资租赁性质。合同中项目投资金额由工程费用、财务费用、运维费用构成，工程部分以工程量清单为依据。公司负责项目的建设和运维，并以收取租金为收益来源，运维服务期 4 年，合同期截止期为 2023 年 12 月 31 日，最后将项目移交给各路段业主。BLT 项目合同的收入按照产品和业务类别主要分为两类 : 高速技术开发及运维服务之 BLT 收费站运维服务收入、其他类收入之 BLT 收费站租赁 收入。基于合同约定，项目完工日收取运维服务费，此后分八期收取租金，每期为半年，由于采用融资租赁方式计算租金，因此每期确认的租金收入逐渐减少。该项目租金收入将于 2023 年末终止。

  对于高速公路机电系统集成、高速公路技术开发与运维服务，公司对关联方与非关联方均采用相同的业务获取方式、定价方式，定价依据均参考《招标文件 - 评标办法》《公路工程预算定额》《电子建设工程预算定额》等要求，以及经与客户协商确定的《工作量清单》及国内相关市场价格数据，公司对关联方与非关联方的定价方式一致，不存在明显差异，公司关联交易定价公允。

  （2）Q：关于公司业务及涉密资质，请结合公司在业务链条的位置、承担的主要责任和风险、上下 游供应商和客户、是否有与业务匹配的生产及物流等情况，以简明清晰、通俗易懂的表述补充披露公司高速公路机电系统集成业务、高速公路技术开发及运维服务的基本情况，包括但不限于具体业务实质、直接和终端客户群体、合作模式及具体应用场景、业务周期、业务目标客户、业务开展方式等，是否与同行业可比公司一致。

  A：公司主营业务包括高速公路机电系统集成和高速公路技术开发及运维服务。各项业务基本情况如下 :

  src=src=src=公司在业务的产业链条的位置为中游，相关业务开展过程中，硬件设备主要由厂家直接物流至项目实施地，少量配件由项目实施人员直接送往项目实施 现场，公司不涉及生产和物流环节。

  src=src=src=src=src=src=综上所述，公司的上下游供应商和客户、直接和终端客户群体、业务目标客户与公司规模较大、客户范围相对宽泛的千方科技、中远海科以及云星宇有差异，但是客户性质无实质性差异。另外，可比公司千方科技和中远海科未披露业务周期，公司与云星宇业务周期无明显差异。其他方面如承担的主要责任和风险、业务实质、合作模式及具体应用场景、业务开展方式与同行业可比公司一致，无实质性差异。

  （3）Q：关于同业竞争，请公司逐一列明公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司经营范围重合、与企业存在相同或相似业务的具体情况。

  同壁财经了解到，公司自成立之初即专注于智慧交通领域，从最初的高速公路智慧交通领域已延伸至智慧交通相关的多领域综合性服务。公司主要从事于高速公路机电系统集成业务、高速公路技术开发及运维服务。