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证券简称：镇洋发展 证券代码：603213 浙江镇洋发展股份有限公司 Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd. （浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （注册稿） 联合保荐人（承销总干事） 声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。
公司特别提示投资的人对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文。
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
在本次可转换公司债券存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转换公司债券信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转换公司债券的信用级别，从而将会对本次可转换公司债券投资者的利益产生一定影响。
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业相关知识。投资者购买这次发行可转换公司债券前， 请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：
（1）持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺：
“①本人/本公司/本企业将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及镇洋发展本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是不是参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。
②若镇洋发展启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女本公司/本企业将不参与镇洋发展本次可转换公司债券的发行认购。
③若本人及配偶、父母、子女/本公司/本公司参与镇洋发展本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司/本企业所持有的镇洋发展股票或已发行的可转债。
④本人/本公司/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
⑤若本人及配偶、父母、子女本公司/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女本公司/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
“①本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
②本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。
③若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并格外的注意以下风险：
公司主营业务为氯碱相关这类的产品的研发、生产与销售，目前基本的产品包括氯碱类产品和 MIBK类产品等，其中氯碱类产品有烧碱、氯化石蜡、ECH等产品。
公司产品被广泛应用于农业、电力、石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水平密切相关。如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。
公司所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。
公司产品生产所需的主要原材料包括原盐、蜡油、丙酮、甘油等。报告期内，公司原材料采购价格主要受宏观经济周期、产业政策调整、市场供求变化等因素影响，存在一定波动，从而导致公司营业成本相应发生变化。若原材料的市场价格发生大幅波动，而公司不能合理安排采购来降低价格波动带来的负面影响或及时调整产品销售价格，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。
公司产品受宏观经济环境及行业周期性影响，报告期内公司产品销售价格存在一定幅度的波动。如果公司主要产品的价格出现较大幅度或持续性下降，而公司不能通过有效措施缓解产品价格下降，可能对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
公司主要产品有烧碱、液氯、氯化石蜡、ECH等化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下业景气度、疫情等多方面影响，产品价格波动频繁，给公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将可能导致公司业绩一定幅度下滑。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 17.44%、31.57%、23.73%和15.57%，存在一定的波动，主要受国家产业政策、行业景气度、市场竞争环境、上游原材料价格、下游产品需求、人力成本等多重因素的影响。如果未来行业政策出现调整，或市场环境发生较大变化，公司各产品的毛利率可能会出现波动的情形，从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,998.61万元、13,087.40万元、10,424.38万元和8,855.18万元，占各期末流动资产比重分别为 9.33%、9.73%、11.10%和 14.94%。公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期内，基于谨慎性原则，公司已对存货充分计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然公司已拥有一定规模的氯碱产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。
公司本次募投项目目前在编号为甬国用（2009）第 0611830号的国有土地使用权证书和编号为浙（2020）宁波市（镇海）不动产权第 0010226号的不动产权证书对应的土地上进行建设。其中甬国用（2009）第 0611830号土地使用权竣工时间已延期至 2024年 1月 31日，公司预计项目建设完成后，对上述两宗土地使生重大不利影响，但上述地块的土地使用权证书的具体取得时间目前尚不能准确预计，存在一定不确定性。
募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。目前，募投项目已在建设，后续生产设备安装调试、试产、量产达标、市场开发以及市场销售等方面都还存在一定不确定性；且募集资金投资项目全部建成投产后，公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险。由于近几年 PVC及主要原材料乙烯、液氯等化工产品受到国内外宏观经济形势、上下游供求关系变化等多重因素叠加影响，市场价格波动频繁，市场行情走势多变。2023年上半年，受宏观经济环境、供需关系、乙烯价格变动等多重因素影响，PVC市场价格持续走低。若未来 PVC产品价格、原材料价格或者供需关系发生重大不利变化，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 12,968.52万元、49,683.44万元、37,942.21万元和8,790.27万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 11,338.70万元、44,116.47万元、37,665.26万元和8,054.44万元。2023年上半年，受宏观经济整体影响，市场需求下降，公司烧碱、液氯、氯化石蜡以及 ECH等产品价格同比出现了较大幅度的下滑，给公司业绩带来了较大影响。
若未来宏观经济、市场需求等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面值，或与其投资价值严重偏离的现象，可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）到期不能转股风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务负担和资金压力。
（2）有条件赎回导致的风险。本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，因此导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）转股价格向下修正存在不确定性的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。
在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请可转债在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次可转债，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目建成后，将有利于公司进一步扩大销售规模，提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。募集资金到位后，公司将合理安排资金使用，推进项目建设。
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并制定了《浙江镇洋发展股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏观和微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人浙江省交通投资集团有限公司作出如下承诺：
（1）本公司承诺忠实、勤勉地履行职责，保证公司填补措施能够得到切实履行。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（4）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（5）本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（8）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债 券的行为
《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集说明书》
《浙商证券股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司关于浙江镇 洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理 协议》
宁波镇洋新材料有限公司，原为镇洋有限全资子公司，2014年 11月 被镇洋有限吸收合并
2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度及2023年1-6月
氢氧化钠，基本化工原料之一，主要应用于化工、轻工、纺织、医药、 石油、造纸、冶金等行业
液态状的氢氧化钠，根据其浓度不同，可分为 20%、30%、32%、48% 不同浓度液碱，称为 20碱、30碱、32碱、48碱
碳酸钠，一种重要的有机化工原料，主要用于平板玻璃、玻璃制品和 陶瓷釉的生产
利用可渗透的多孔隔膜将电解槽内的阴极和阳极分开，进行氯化钠盐 水电解生产烧碱的方法
液体石蜡，也可称为正构烷烃的液体形式，是一种无色透明、无味、 无臭的粘稠液体。液体石蜡可分为轻质液体石蜡和重质液体石蜡，其 中正构烷烃（C -C）含量 95%以上的为轻质液体石蜡，正构烷烃 10 13 （C -C）含量 95%以上的为重质液体石蜡 14 17
一种开链的饱和链烃，分子中的碳原子都以单键相连，其余的价键都 与氢结合而成的化合物，主要来源是石油和天然气，是重要的化工原 料和能源物资
又名氯烃，是石蜡经氯化后所得产品，是石蜡烃的氯化衍生物。按其 含氯量不同主要有氯化石蜡-42，氯化石蜡-52，氯化石蜡-70三种。
氯代烷烃 52，用作氯丁橡胶、丁腈橡胶、SBS等胶黏剂和密封剂的增 塑剂
NaClO，一种强氧化剂，常用作漂白剂、氧化剂及水净化剂用于造纸、 纺织、轻工业等
丙三醇，无色、无臭、味甜，外观呈澄明黏稠液态的一种有机物，用 作制造油、醇酸树脂和环氧树脂，在医学方面，用以制取各种 制剂、溶剂、吸湿剂、防冻剂和甜味剂，配剂外用软膏或栓剂等
一种有机聚合物，是由起始剂（含活性氢基团的化合物）与环氧乙烷 （EO）、环氧丙烷（PO）、环氧丁烷（BO）等在催化剂存在下经加 聚反应制得
一般指异氰尿酸三缩水甘油酯，主要用于含羧基聚酯、羧基丙烯酸树 脂粉末涂料的固化剂
二甲基酮，作为合成烯酮、醋酐、碘仿、聚异戊二烯橡胶、甲基丙烯 酸甲酯、氯仿、环氧树脂等物质的重要原料
以化工轻油、轻柴油等为主要原料裂解制得乙烯，乙烯经直接氯化/ 氧氯化反应生成二氯乙烷，并热裂解生成氯乙烯的方法
固体燃料的一种，由煤在约 1,000℃的高温条件下经干馏而获得，主 要用于冶炼钢铁或其他金属，亦可用作制造水煤气、气化和化学工业 等的原料
化学式为 C?H?，分子量为 28.054，是由两个碳原子和四个氢原子组成 的有机化合物
一种常温下为无色、稍带有甜味的气体，可制备丙烯腈、环氧丙烷、 异丙醇、苯酚、丙酮、丁醇、辛醇、丙烯酸及其脂类、丙二醇、环氧 氯丙烷和合成甘油等
是一种有机化合物，化学式为 C3H3N，是一种无色的有刺激性气味液 体，易燃，其蒸气与空气可形成爆炸性混合物，遇明火、高热易引起 燃烧，并放出有毒气体，与氧化剂、强酸、强碱、胺类、溴反应剧烈。
是一种有机化合物，化学式为 C?H?O?，为无色液体，有刺激性气味， 与水混溶，可混溶于乙醇、。化学性质活泼，在空气中易聚合， 加氢可还原成丙酸，与氯化氢加成生成 2-氯丙酸，主要用于制备丙烯 酸树脂。
是一种丁醇和辛醇合成的有机物，具有特殊的气味，能与水及多种化 合物形成共沸物
聚氯乙烯树脂，我国规模最大的有机氯产品之一，主要应用于制作硬 质管材、硬质型材、片材和薄膜等
C H ClO，是一种有中等毒性、易挥发、性质不稳定的油状液体，其 3 5 在有机化工合成和精细化工应用中都有着广泛的应用
C H O，常用作溶剂、无机盐分离剂、选矿剂、粘合剂、橡胶胶水、 6 12 蒙布漆和有机合成原料等
C H O，用来做溶剂树脂以及应用于真空电镀涂料、塑胶漆和皮革涂 9 18 饰等行业
由苯乙烯单体经自由基加聚反应合成的聚合物，化学式是（C H）n 8 8
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，具有强度高、韧性好、易于加工成型 等特点
债券持有人将其持有的镇洋发展可转债相应的债权按约定的价格和 程序转换为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的镇洋发展 可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的 A股普通股
持有人可以将镇洋发展可转债转换为公司 A股普通股的起始日至结 束日期间，自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入造成。
Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd.
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑 料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建 筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零 售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品） （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产； 有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种 设备检验检测服务；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审 批结果为准）。
本次募集资金投资项目为年产 30万吨乙烯基新材料项目，项目总投资金额为 197,800.00万元，公司于 2021年首次公开发行股票时募集资金 35,762.75万元用于上述项目建设，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金不超过 66,000.00万元用于该项目投资建设。该项目实施将进一步完善公司战略布局，优化产品结构，完善产业链，提升经营稳定性与盈利能力。
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币 66,000.00万元（含本数），具体数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于年产 30万吨乙烯基新材料项目。本次募投项目情况如下： 单位：万元
募集资金到位之前，公司可以根据 金先行投入，并在募集资金到位后予以 后的实际募集资金净额少于拟投入募集 其他融资方式解决。 （九）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）国 承销期的起止时间：【】-【】。 （十）发行费用
集资金投资项目的实际情况，以自筹资 换。募集资金到位后，若扣除发行费用 金总额，不足部分由公司以自筹资金或 证券、浙商证券以余额包销方式承销 单位：万元
注：上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定。
刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购、确定网上 申购摇号中签率
刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认认购数量 并缴纳认购款；网下申购投资者根据配售金额缴款（如申报保证 金低于配售金额）
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
本次发行证券的上市流通安排本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体时间将另行公告。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
中证鹏元评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA-级，债券信用等级为 AA-级。
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会集债券持有人会议：
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生明显的变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能会引起本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施出现重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正；
如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到 期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
因这次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
这次发行的可转债给予原股东优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过这次发行方案之日起 12个月。本次可转债发行方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
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