安泰集团(600408)：东北证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书

  东北证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“承销总干事”或“东北证券”）接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“发行人”或“公司”）的委托，担任安泰集团2023年度向特定对象发行股票的保荐机构。

  本保荐机构及其指定的保荐代表人程继光、曹君锋，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

  山西安泰集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公 司，股票简称为安泰集团，股票代码为 600408。

  《东北证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公 司 2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》

  山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综 合利用项目、山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h焦 炉煤气制氢项目。

  碳达峰与碳中和一起，简称“双碳”。中国承诺在 2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后再慢慢 减下。

  炼焦煤经过高温干馏获得的可燃固体产物，是一种质地 坚硬、多孔、呈银灰色、有不同粗细裂纹的碳质固体块 状材料。

  炼焦煤在隔绝空气条件下加热到 1000℃左右（高温干 馏），通过热分解和结焦产生焦炭、焦炉煤气和其他炼焦 化学产品的工艺过程。

  干熄焦工艺，是相对湿熄焦而言的，是指采用惰性气体 将红焦降温冷却并把余热回收利用的一种熄焦工艺方 法。

  注：在发行保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  程继光：男，1981年 3月出生，汉族，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾就职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），主要是做 IPO审计业务、上市公司年审业务。

  2013年 4月开始从事投资银行业务，曾先后参与万集科技、傲伦达等 IPO项目；新洋丰2015年非公开、2021年可转债，回天新材2017年非公开、洋丰集团 2018年可交换公司债券等再融资项目；中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项目、万邦德并购重组（构成借壳上市）、秀强股份收购教育资产、宏磊股份发行股份购买资产、安泰集团现金收购等并购重组项目；大地电气、恒太照明、华联医疗等北交所首发项目。

  曹君锋：男，管理学硕士，保荐代表人、注册会计师、税务师、中级会计师，曾就职于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），主要是做 IPO审计业务。2015年开始从事投资银行工作，主要是做企业改制、并购重组、IPO和再融资等，主要负责和参与的项目最重要的包含创联电源、晶石股份等多家公司的推荐挂牌业务；傲伦达、大地电气首发改制辅导；瑞贝科技重大资产重组；常辅股份、大地电气、亿能电力、恒太照明等北交所首发项目。

  裴冲：男，工程硕士，2022年开始从事投资银行工作，就职于东北证券投资银行总部，担任高级业务经理。曾参与恒太照明北交所上市、金康精工北交所上市等项目。

  生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧 H型钢、电力、矿渣细粉、碳素制 品、化工产品（国家限制品除外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工;石料、 石粉及白云石轻烧、加工、经营；道路货物运输：货物运输代理服务，仓 储服务，装卸搬运服务；新产品研究开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、 化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、 日杂百货、农副产品（除国家专控品）；进出口：自营和代理各类商品和 技术的进出口业务，（但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外）； 实业投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2023年6月30日，发行人股本总额为 100,680万股。股本结构具体如下：

  根据发行人提供的证券持有人名册，截至2023年6月30日，发行人前 10名股东持股情况如下：

  截至2023年6月30日，公司总股本 1,006,800,000股，公司控制股权的人及实际控制人为李安民，持有公司股份数量为 317,807,116股，占公司总股本的 31.57%。

  按照本次向特定对象发行上限 302,040,000股（含本数）测算，本次向特定对象发行完成后李安民持有公司股份将不低于 24.28%，公司控制股权的人及实际控制人仍为李安民。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西安泰集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2003】5号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，每股面值 1.00元，发行价为每股 5.09元，共募集资金 35,630.00万元，扣除发行费用 1,514.60万元后，实际募集资金净额为34,115.40万元。上述募集资金经山西天元会计师事务所审验，并于 2003年 1月27日出具了“晋天元变验【2003】01号”《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】217号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）8,000.00万股，每股面值 1.00元，发行价为每股 11.18元，共募集资金 89,440.00万元，扣除发行费用 1,812.4万元后，实际募集资金净额为87,627.60万元。上述募集资金经北京立信会计师事务所有限公司审验，并于 2007年 8月 14日出具了“京信验字【2007】第 010号”《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】742号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）15,900.00万股，每股面值 1.00元，发行价为每股 6.50元，共募集资金 103,350.00万元，扣除发行费用 3,469.70万元后，实际募集资金净额为99,880.30万元。上述募集资金经立信会计师事务所有限公司审验，并于 2009年8月 19日出具了“信会师报字【2009】第 11697号”《验资报告》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020年度共实现合并净利 333,298,289.16元，归属于母企业所有者的纯利润是 332,873,866.62元；母公司实现纯利润是 169,561,765.31元，加上年初母公司累计未分配利润-712,317,759.59元，年末母公司未分配利润为-542,755,994.28元。鉴于公司 2020年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经 2020年年度股东大会审议通过，公司 2020年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021年度共实现合并净利润 283,697,744.03元，归属于母企业所有者的纯利润是 283,380,538.70元；母公司实现纯利润是 60,041,906.43元，加上年初母公司累计未分配利润-542,755,994.28元，年末母公司未分配利润为-482,714,087.85元。鉴于公司 2021年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经 2021年年度股东大会审议通过，公司 2021年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022年度共实现合并净利润-297,537,245.01元，归属于母企业所有者的纯利润是-297,083,626.82元；母公司实现纯利润是-207,211,258.28元，加上年初母公司累计未分配利润-482,714,087.85元，年末母公司未分配利润为-689,538,406.87元。鉴于公司 2022年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经 2022年年度股东大会审议通过，公司 2022年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2020年、2021年、2022年告，以及“信会师报字【2022】第 ZA10950号”和“信会师报字【2023】第 ZA10278号”标准无保留意见的审计报告，公司2023年1-6月的财务数据未经审计。依据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会依据股东大会的授权按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

  本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

  本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士依据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象发行数量不超过 302,040,000股（含本数）。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。

  本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

  本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 67,356.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

  （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构（主承销商）为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他业务往来情况；

  基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

  本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

  本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工作细则》的规定，于 2023年 2月 3日发起立项，经质量控制部、合规风控部审核通过后，2023年 4月 14日，保荐业务立项委员会成员共 5人召开立项会议对本项目进行审议，经审议后委员全部同意本项目立项申请。

  质量控制部根据项目情况指派 4名审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅。质量控制部于 2023年 5月对该项目进行了现场审查，审阅了相关底稿，对发行人高管人员进行了实地访谈，对项目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，并根据核查情况就存在的问题提出意见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材料。

  内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。

  业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。

  内核小组成员不少于 10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。

  每次出席内核会议的小组委员不得少于 7人，其中来自内部控制部门的小组委员人数不得低于参会小组委员总人数的 1/3，且至少应有 1名合规管理部门人员和 1名风险管理部门人员参会。

  内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的 2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。

  项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递。

  2023年7月13日，保荐机构召开了2023年度第二十九次内核小组会议，7名内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构证券发行业务内核小组同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐山西安泰集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

  二、本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条所列事项做出如下承诺：

  1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  本保荐机构作为山西安泰集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为山西安泰集团股份有限公司具备主板上市公司向特定对象发行股票的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因此，本保荐机构同意保荐山西安泰集团股份有限公司本次向特定对象发行股票事项。

  2023年 3月 16日，公司召开第十一届董事会 2023年第一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

  2023年 7月 19日，公司召开了第十一届董事会 2023年第二次临时会议审议通过了《山西安泰集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

  2023年 5月 15日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

  经核查，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，保荐机构对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

  1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

  2、发行人本次发行的股票每股面值 1元，发行价格经股东大会决议确定为不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于股票面值。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据上海证券交易所相关规定作相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

  3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2022年年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

  4、发行人本次发行，将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条之规定。

  （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件，项目组认为发行人符合中国证监会有关主板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，现分述如下：

  保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况相关报告、董事会决议、股东大会决议等，核查前次募集资金使用合法合规性。

  经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

  经保荐机构核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2022年的财务报表，并出具了“信会师报字【2023】第 ZA10278号”标准无保留意见的审计报告。

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

  保荐机构查阅中国证监会及上交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。

  经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

  保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人现任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪记录证明》，查阅了中国证监会以及发行人披露公告。

  经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

  保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录上交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。

  经保荐机构核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录上交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。

  经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  公司本次发行拟募集资金不超过 67,356.00万元（含本数），用于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目”，符合《注册管理办法》第十二条的规定：

  （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

  本次发行拟募集资金总额不超过 67,356.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目”。本次募集资金投资项目均不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。

  本次募投项目“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”已取得介休经济技术开发区管理委员会行政审批局出具的《关于核准山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目的批复》（介开项目核字【2023】01号），项目代码 -89-02-921965。本项目已于 2023年 4月 14日取得了晋中市生态环境局下发的《晋中市生态环境局关于山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目环境影响报告表的批复》（市环函【2023】111号），正在办理节能审查手续中。

  本次募投项目“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目”已完成项目备案，已经取得介休经济技术开发区管理委员会行政审批局下发的项目备案证（项目代码：-89-05-807872），本项目已于 2023年 6月 5日取得了山西省生态环境厅下发的《山西省生态环境厅关于山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目环境影响报告表的批复》（晋环审批函【2023】265号），正在办理节能审查手续中。

  经保荐机构核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  经保荐机构核查，本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  保荐机构核查：本次募集资金项目符合法律法规和国家产业政策；本次募集资金项目具有必要性和可行性；募集资金数量与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；本次募集资金运用于发行人主营业务，不存在盲目扩张以及导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  3、本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资的人、信托公司、合格境外机构投资的人以及其他合格的投资者等。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

  4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定

  根据发行人 2022年年度股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

  本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

  5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  综上所述，公司不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，发行对象、发行价格及定价依据、股票限售期及募集资金用途等亦符合《注册管理办法》的要求，发行方式合法、合规、可行。

  （三）公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）的相关规定

  上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

  根据发行方案，本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 302,040,000股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会注册文件确定的数量为准。本次发行数量占发行前总股本比例未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第一款之规定。

  上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

  前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

  发行人前次募集资金均已使用完毕，且前次募集资金到账距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过 18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第二款之规定。

  通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相本次发行募集资金总额不超过 67,356.00万元（含本数），全部用于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目”，不存在补充流动资金和偿还债务的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第一款之规定。

  四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已于 2023年 3月 16日召开第十一届董事会 2023年第一次会议，于 2023年 5月 15日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，并于 2023年 7月 19日召开第十一届董事会 2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人分别出具了相应的承诺。

  保荐人核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况

  本保荐机构在安泰集团本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为。

  本次发行中，安泰集团聘请东北证券作为本次发行的保荐机构暨承销总干事，聘请上海市锦天城律师事务所作为这次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为这次发行的会计师事务所。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

  除上述聘请行为外，发行人聘请上海电气集团国控环球工程有限公司和山东省冶金设计院股份有限公司出具本次募投项目可行性研究报告。上述两家公司的基本情况如下：

  工程设计；工程咨询；工程总承包；工程监理；工程勘察；环境影 响评价；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理； 自有房屋租赁；招标代理；政府采购招标代理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  上海锅炉厂有限公司持股51%，山西晋通企业资产管理有限公司持 股49%。