乐通股份(002319)：长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

  长城证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“长城证券”）接受珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“乐通股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任乐通股份本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构。

  保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。本上市保荐书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。除另有说明外，本上市保荐书中所有财务数据均为发行人合并财务报表数据。

  在油墨制造板块，企业主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售。基本的产品包括中高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等，大范围的应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，少量应用于电子制品等行业。

  互联网广告营销板块，企业主要是通过为广告主提供网络站点平台的媒介采买、精准投放、创新制作、设计的具体方案、技术上的支持、代理推广等服务，满足广大新老客户营销需求，协助广告主完成品牌推广目标。

  5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额（2023年 1-6月的应收账款周转率已年化） 6、存货周转率＝经营成本／存货期初期末平均余额（2023年 1-6月的存货周转率已年化） 7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+非货币性资产摊销 8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出

  9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本 （四）发行人存在的主要风险

  最近三年及一期，公司实现归属于母企业所有者的净利润分别为 730.98万元、-3,714.70万元、-3,142.92万元和 66.49万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,054.82万元、-3,944.65万元、-3,153.92万元和 53.08万元。由于公司出现持续亏损的情况，导致净资产不断减少，最近三年及一期末，公司归属于母公司的所有者的权利利益分别为 14,205.11万元、10,610.35万元、7,362.49万元和 7,599.90万元，未来公司若继续持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，可能会引起净资产为负进而导致公司将存在退市的风险。

  截至本上市保荐书签署之日，公司控制股权的人大晟资产持有公司 51,999,959股股份，占公司总股本的 26.00%，其中质押股份 51,990,000股，占其持有的公司股份的 99.98%。公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接持有公司 25.99%的股份。除上述股权质押融资外，公司控制股权的人及实际控制人尚有其他大额负债及纠纷。公司控制股权的人、实际控制人的债务规模是依据自己资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，目前其负债规模总体处于可控状态。如若出现因控制股权的人、实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控制股权的人出现流动性风险，进而所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除的情形，公司将可能面临控制权不稳定的风险。

  截止 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月 30日，公司的短期借款余额分别为 20,735.02万元、19,719.91万元、19,526.91万元和 19,524.13万元，短期借款金额较大，经营性债务金额较高，公司财务费用负担较重；公司资产负债率（合并口径）分别为 77.33%、83.82%、88.39%和 87.52%。目前公司及子公司珠海乐通与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行合计借款本金金额为19,500万元，借款期限均为 1年，借款利率每年 4.95%或 5%。此外，2023年 3月 7日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》，同日，公司与崔佳、肖诗强签署了《还款延期协议之六》，双方确认截至 2022年 12月 31日公司尚须支付崔佳、肖诗强股权收购款本金为人民币 12,726.21万元、尚须支付的股权收购款利息为人民币 3,855.34万元，双方同意延期至 2023年 12月 31日前支付，尚未支付的本金按年化 3.85%的利率计算利息。若未来公司与银行合作伙伴关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力变弱等因素，或公司对崔佳、肖诗强的债务到期后无法按时偿付本息或无法展期，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。

  本次发行认购方优悦美晟认购资产金额来源于实际控制人周镇科提供的借款，截至本上市保荐书签署之日，认购方资金尚未完全到位。若这次发行前，认购资金不能及时到位，则有几率存在认购对象未能足额认购而导致募集资金不足甚至发行失败的风险。

  基于日益复杂国际形势，国内经济提高速度放缓，宏观经济不确定性因素增多，市场之间的竞争加剧，预估对未来各行业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也将多方面影响企业整体业务经营，存在一定的宏观经济波动风险。

  应国家低碳降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方向，但油墨行业竞争者众多，包装印刷行业规模发展过快，市场产能饱和，存量增长乏力，新产品投产周期性等诸多因素，都将加剧油墨制造公司竞争。若公司不能及时把握市场动向，制定科学竞争策略，在行业竞争加剧的情况下，公司将可能面临市场占有率减少的风险。

  公司原材料受石油价格扰动而持续波动，在实业经济下行、环保技改费用投入、人力成本逐年增加的影响下，企业整体运营负担较重，若未来公司主要原材料价格持续上涨，公司则可能面临经营成本增加的风险。

  近年来，为提升公司经营质量，降低应收账款回款风险，公司对客户结构可以进行主动调整，放弃了部分小、散客户订单，集中产能重点服务优质客户，使得公司前五大客户及其关联方（合并口径）合计出售的收益占当期主要经营业务收入的比重呈逐年提升的趋势。公司的主要客户为无锡方成包材有限公司等大型包装企业，公司与该等客户建立了良好且稳定的合作伙伴关系，该等客户亦能带来较稳定的订单，但若未来该等主要客户的真实需求下降，则可能对公司的经营规模造成不利影响。

  油墨产品的主要的组成原材料之一溶剂为易燃液体，因此油墨生产和存放过程中需要非常重视安全防护问题。公司日常经营中通过加强内部管理，提高职工安全意识，将安全管理落实到每一个细节，报告期内公司无重大安全事故发生，但若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均有几率发生失火等安全生产事故，进而给公司造成经济损失。

  报告期内，发行人的油墨产品主要为醇酯类溶剂型凹印油墨，发行人的基本的产品不属于《产业体系调整指导目录》中淘汰类、限制类产业、不属于落后产能，符合国家产业政策。发行人的基本的产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高环境风险”产品，但不属于“高污染”产品，发行人建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，相关措施和制度贯穿业务全流程，同时，发行人及其子公司近一年不存在因环境保护相关违法违反相关规定的行为受到行政处罚足项目所在地能源消费双控要求，发行人及其子公司已建和在建项目在节能审查方面不存在违反法律法规行为，发行人及其子公司不属于重点用能单位，报告期内发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求，同时发行人报告期内未因能源消费方面的违法违反相关规定的行为受到政府部门的处罚。油墨生产主要是将化工原料在常温、常压下进行物理合成，但在生产的全部过程中仍有少量的工艺废气排放。

  目前公司的废气排放符合国家现行环保法规的要求，“双碳”背景下，以及随着我们国家经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，若国家环保政策未来进一步趋严，公司未来环保投入将会依据环保政策的调整有所增加，有几率会使产品成本上升，进而影响企业的利润水平。

  报告期内，公司互联网广告营销业务收入分别是1,718.15万元、709.13万元、391.76万元和44.63万元，占据营业收入的占比分别是5.46%、1.83%、0.97%和0.25%，报告期内公司互联网广告营销业务收入金额及占据营业收入的比重持续下滑。目前，互联网广告市场中，电商类需求继续占头部需求，短视频或视频直播类广告持续高增长率，传统互联网媒介广告的市场占有率逐步下滑，行业增长率总体放缓，参照目前行业发展形势，预计未来公司互联网广告业务可能受到行业竞争及智能AI等新技术影响，存在业绩没有到达预期的可能，公司互联网广告业务存在不确定性。

  若公司互联网广告营销业务未来经营状况未能好转、经营持续恶化，将对公司经营业绩造成不利影响。

  报告期各期末，公司应收账款净额分别是 10,971.69万元、13,665.29万元、16,043.56万元和 14,002.40万元，占总资产的比例为 17.51%、20.83%、25.30%和 22.99%。公司的主要客户为国内大型包装企业，具有较强的实力和良好的信誉，合作稳定且回款能力、回款意愿较好，公司主要的应收账款账龄均在 1年以内。若未来公司出现大额应收账款不能按期或没办法回收的情况，公司经营业绩将会受到一定影响。

  本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，公司整体资本实力得到提升。由于这次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金，短期内公司营业收入及净利润可能没办法与股本保持同步增长，因此导致公司每股盈利和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

  本次向特定对象发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响企业股票的价格；宏观经济发展形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票在市场上买卖的金额带来波动，给投资者带来风险。公司本次向特定对象发行事项尚需履行中国证监会注册程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场行情报价有极大几率会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，公司提醒投资者，需正确对待公司股票价格的波动及可能涉及的风险。

  发行人本次向特定对象发行 A股股票是根据《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规和规范性文件进行的。

  根据发行人 2023年 3月 7日召开的第六届董事会第八次会议决议、2023年3月 23日召开的 2023年第一次临时股东大会决议、2023年 5月 4日召开的第六届董事会第十次会议决议和 2023年 8月 11日召开的第六届董事会第十一次会议决议，发行人本次向特定对象发行 A股股票的方案为：

  这次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本次向特定对象发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机完成发行。

  本次向特定对象发行的发行对象为优悦美晟，发行对象以现金认购方式参与股票认购，在取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次向特定对象发行 A股股票采用锁价发行，发行价格为 13.46元/股。

  本次向特定对象发行的定价基准日为以审议向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

  公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，配股价为 A，配股率为 K。

  本次向特定对象发行股票数量不超过 9,472,510股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。最终发行数量由董事会依据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（承销总干事）协商，按照中国证监会同意注册批复文件载明的股份发行数量确定。

  若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、别的形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

  发行对象认购的这次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。

  限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规执行。

  本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为12,750万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务及补充流动资金。

  本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由这次发行完成后的新老股东按照这次发行后的持股比例共享。

  本次向特定对象发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起 12个月内有效。

  本保荐机构指定张涛和杨虎担任珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定对象发行 A股票项目的保荐代表人。

  张涛：男，研究生学历，保荐代表人，具备中国注册会计师资格，现任长城证券投资银行事业部执行董事，曾先后供职于普华永道会计师事务所、西南证券股份有限公司投资银行部。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与东方中科（002819）、先达股份（603086）、优利德（688628）、国科恒泰（301370）等 IPO项目；顺络电子（002138）、大富科技（300134）、国联水产（300094）、岭南股份（002717）向特定对象发行股票项目；特发信息（000070）、通光线）公开发行可转换公司债券项目；深圳市大富配天投资有限公司、红星美凯龙控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券项目等，有着非常丰富的投资银行工作经验。

  杨虎：男，研究生学历，保荐代表人，现任长城证券投资银行事业部业务董事，曾先后供职于东莞证券股份有限公司投资银行部、西南证券股份有限公司投资银行部、中天国富证券有限公司投资银行部。2012年开始从事投资银行业务，曾参与优利德（688628）IPO、沃格光电（832766）、九州风神（873121）新三板挂牌项目，14沃格债（125350.SH）、16盛锦债（135590.SH）、16生态01（135673.SH）、17渝两山债（1780320.IB）等债券项目，具有一定的投资银行工作经验。

  本保荐人指定谭奇担任珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定对象发行 A股票项目的协办人。

  谭奇：男，中国人民大学法律硕士，保荐代表人，长城证券投资银行事业部高级经理，已获得法律职业资格。2015年入职长城证券投资银行部，参与的主要项目包括先达股份IPO（603086）、国科恒泰IPO（301370）、大富科技（300134）2015年非公开发行、大富配天投资 2015年可交换公司债券发行、康跃科技（300391）2016年重大资产重组、顺络电子（002138）2017年非公开发行、特发信息（000070）可转债、通光线）可转债、红星美凯龙控股集团有限公司 2018年非公开发行可交换公司债券、上海芯哲微电子科技股份有限公司、上海艾均营销策划股份有限公司、旭宇光电（深圳）股份有限公司新三板挂牌、上海芯哲微电子科技股份有限公司新三板定增等。

  （一）保荐机构或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至 2023年 6月 30日，本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （二）发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至 2023年 6月 30日，发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况

  截至 2023年 6月 30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份、也不存在在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  （四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况

  截至 2023年 6月 30日，本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在相互做担保或者融资等情况。

  截至 2023年 6月 30日，本保荐人和发行人不存在别的需要说明的关联关系。

  保荐机构已按照法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人作出以下承诺：

  1、有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；

  6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  2023年 3月 7日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了本次向特定对象发行方案。

  2023年 5月 4日，公司召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修定稿）的议案》等议案。关联董事周宇斌、黄捷回避表决。

  2023年 8月 11日，公司召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。

  根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。

  2023年 3月 23日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，鉴于本次发行构成关联交易，关联股东大晟资产对关联交易议案回避表决。

  根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东大会召开程序及决议合法有效。

  1、发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”之规定。

  2、发行人本次向特定对象发行的股票每股面值 1元，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不能低于票面金额”之规定。

  3、发行人本次向特定对象发行股票，没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

  本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定，对发行人本次向特定对象发行股票事项做了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件。

  （二）公司不存在《注册办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形

  公司不存在《注册办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

  1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 12,750万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金。

  公司本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定。

  公司本次发行对象为优悦美晟，为上市公司的控股股东的全资子公司，符合股东大会决议规定的条件且不超过 35名。符合《注册办法》第五十五条的规定。

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为 13.46元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。

  优悦美晟认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。

  本次发行对象为优悦美晟，优悦美晟为发行人控股股东的全资子公司。发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。

  本次发行对象为优悦美晟，优悦美晟为发行人控股股东的全资子公司，本次发行不会导致公司控制权的变更，符合《注册办法》第八十七条的规定。

  （九）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

  自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立项目公司，建设高效异质结电池和组件智能制造项目的情形。公司拟出资持有项目公司 5%的股权，根据项目公司 2.5亿元注册资本计算，本次对项目公司的投资金额为 1,250万元，鉴于公司作为项目公司的参股方，不持有项目公司的实际控制权，且项目公司主营业务与公司主营业务显著不同，不属于公司所在行业或其上下游的产业投资，本次对项目公司的投资行为构成财务性投资，公司已召开董事会修订预案及相关文件，根据公司在项目公司的出资金额相应调减募集资金总额。除前述项目公司出资事项外，公司不存在较大金额的新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）。

  公司自 2009年 12月上市以来，未通过向不特定对象发行股票、配股、向特定对象发行股票等方式融资，距离前次募集资金到位时间已超过十八个月。公司本次发行股票数量不超过 9,472,510股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

  本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于《注册办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

  本次向特定对象发行股票的董事会决议公告（即 2023年 3月 8日）后，募集资金数额、募投项目、发行对象或者认购股份等对本次发行定价具有重大影响的事项均未发生变化，无需重新确定定价基准日。

  综上，公司符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

  1、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度

  （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、 其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况 及履行信息公开披露义务的情况

  2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度

  （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况 及履行信息披露义务的情况

  3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易发 表意见

  （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联 交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关 联交易发表意见

  4、督导发行人履行有关上市 公司规范运作、信守承诺和信 息披露等义务，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件

  （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息 披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国 证监会、深圳证券交易所提交的其他文件

  （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资 金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行 人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务

  （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证 监会、深圳证券交易所关于对外担保行为的相关规定； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的对外担保情况，并对对外担 保发表意见

  （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料； （2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会； （3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券 服务机构配合

  （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐 机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件； （2）发行人接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或 进行配合

  作为珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构，长城证券承诺，本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构认为：发行人本次申请向特定对象发行 A股股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规的有关规定，长城证券已取得相应支持工作底稿。

  长城证券同意推荐珠海市乐通化工股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。