索菲亚(002572):索菲亚家居股份有限公司与民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新版）

  原标题:索菲亚:索菲亚家居股份有限公司与民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新版）

  贵所于 2023年 3月 6日下发了《关于索菲亚家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120003号），民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“民生证券”）、广东连越律师事务所（以下简称“律师”）及时对问询函内容逐项进行认真研究和核查，并对相关申请文件进行了修改和补充。

  （如无特别说明，本问询函回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义；本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

  问题一：依据募集说明书，发行人利用微信公众号、微信小程序、企业微信、视频号、抖音、快手、小红书等平台做线上营销。此外，发行人及其部分子公司营业范围包括数据处理和存储服务。

  请发行人补充说明：（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等网络站点平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是不是公平有序、合法合规，是不是真的存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是不是真的存在达到申报标准的经营者集中情形还有是不是履行申报义务；（2）发行人主要经营业务中面向个人用户的业务的详细情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是不是真的存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。

  一、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等网络站点平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是不是公平有序、合法合规，是不是真的存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是不是真的存在达到申报标准的经营者集中情形还有是不是履行申报义务

  （一）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对“网络站点平台”的定义

  根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定：“网络站点平台”是指利用互联网信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及别的市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等网络站点平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在网络站点平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

  （二）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等网络站点平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

  公司主要是做全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，“定制”是主体业务模式的核心。围绕“定制”这一业务核心，公司采取订单式生产和销售模式，销售渠道主要是通过经销商在线下开立实体店，计算机显示终端依据需求进店咨询并成交。

  因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现线下销售的辅助销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电子商务平台等方式获取线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营店联系客户，预约进行线下量尺、提供设计的具体方案、下单并安装等具体服务，最终通过线下实体店实现销售。

  公司参与运营的网站、APP、小程序、公众号及第三方电子商务平台情况如下： 1、自有网站、APP情况

  发行人上述 APP并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等 APP向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等网络站点平台服务的情形，不涉及网络站点平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“网络站点平台”。

  发行人上述域名大多数都用在公司宣传、意向金收取和产品销售，为线下实体店引流，发行人及其子公司的上述自建网站并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。

  发行人小程序及公众号主要用于公司宣传、意向金收取以及产品营销售卖，为线下实体店引流，未作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等小程序、公众号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及网络站点平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“网络站点平台”。

  综上所述，发行人存在参与网络站点平台业务的情况，但不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。截至本回复出具日，发行人及其控股子公司不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；发行人及其控股子公司通过自有网站、小程序及公众号及入驻其他第三方电商平台等方式实现线上销售，为线下实体店引流，属于平台内经营者。因此，发行人属于上述“平台经济领域经营者”。

  （三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

  （1）《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：

  第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”

  第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

  根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：

  ①横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平台收集并且交换价格、销量、 成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合交易等横向垄断协议：

  ②纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议；

  ③轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。

  （2）根据《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定（2022修订）》等法规的规定，市场支配地位是指：“经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。”

  公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，“定制”是主要业务模式的核心。围绕“定制”这一业务核心，公司采取订单式生产和销售模式，销售渠道主要是通过经销商在线下开立实体店，终端客户根据需求进店咨询并成交。因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现线下销售的辅助销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式获取线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营店联系客户，预约进行线下量尺、提供设计方案、下单并安装等具体服务，最终通过线下实体店实现销售。

  经销商线下开店，线上引流线下实现最终销售的销售模式为定制家居行业普遍采用的商业模式。且公司所属的家具制造业，家具企业众多、集中度低，市场化程度较高，属于充分市场竞争行业，报告期内发行人不存在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。

  综上所述，报告期内，发行人根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，参与行业竞争公平有序，不存在重大违法行为。

  截至本回复出具日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。

  综上所述，发行人主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情形。且发行人报告期内不存在因违反《反垄断法》第十七条、第十八条规定而被主管部门处以行政处罚的情形。

  根据国家统计局数据，2020年度、2021年度和 2022年度，全国规模以上家具制造业企业的营业收入分别为 6,875.40亿元、8,004.60亿元和 7,624.10亿元。

  发行人报告期内主营业务收入为 83.17亿元、103.43亿元和 110.62亿元，占当年度全国规模以上家具制造业企业的营业收入的 1.21%、1.29%和 1.45%，发行人在家具制造业的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。

  综上所述，发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形，公司不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。

  （四）对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务

  《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下：

  经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过 取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通 过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决 定性影响。

  经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务 院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中

  经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申 报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上 有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十 以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

  经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断 执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者 上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其 中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民 币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合 计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境 内的营业额均超过 4亿元人民币。

  经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务。

  二、发行人主营业务中面向个人用户的业务的具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。

  报告期内，公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。报告期内，公司主要销售模式面向的客户情况如下：

  因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现线下销售的辅助销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式获取线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营店联系客户，预约进行线下量尺、提供设计方案、下单并安装等具体服务，最终通过线下实体店实现销售。

  公司通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式向线下实体店引流时，根据公司的收入确认原则，公司在实体店向公司下单，产品出库后确认相关产品销售收入，与经销商直接获取客户后向公司采购的收入确认原则一致。客户在相关平台支付的意向金和货款，在客户确认收货后，对应平台将相关款项结转到公司账户，公司再将主要相关款项计入对经销商的预收账款。

  此外，公司通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式推广自有产品，将线上潜在消费者引流至经销商时，公司将按照派发给经销商潜在消费者的数量，以一定收费标准向经销商收取引流服务费，公司将该部分计入收入，2020年至 2022年及2023年1-6月，引流服务收入及占比情况如下： 单位：万元

  公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。报告期内，公司收入中不存在来自数据存储及运营相关服务产生的收入。

  公司及公司控股子公司广州极点三维信息科技有限公司、广州索菲亚供应链有限公司、广州索菲亚集成家居有限公司、广州宁基智能系统有限公司、广州米兰纳家居有限公司、广州极点美家科技服务有限公司经营范围中存在数据存储及运营服务，主要是考虑未来公司在智能家居领域的战略规划增加该经营范围，但是目前尚未开展相关业务。

  由于公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，需要由实体店与客户预约进行线下量尺再由设计师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服务，线上业务大多数都用在向线下实体店引流，因此需要由消费者提供姓名（或称呼）、联系电话、所在区域、客户需求等信息，用于后续服务人员跟进，实现从线上营销到线下服务，符合一般商业习惯。前述信息均来源于访客的自愿提供，发行人及其子公司不存在未经访客同意主动收集并存储访客信息的情形，不存在对上述数据进行数据挖掘及提供增值服务的情形，具体如下：

  根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司的自有网站均已履行ICP备案手续。

  2、公司现有业务无需取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》 根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第三条的规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。

  根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第四条的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。

  发行人及其控股子公司通过自有商城网站进行销售，向消费者收取意向金或货款，根据广东省通信管理局网站发布的《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》，确认企业利用自身网站并以自营方式直接销售自身或其它企业的商品或服务，无其它单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售行为的，不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。

  发行人及其控股子公司的其他自有网站仅进行品牌、业务等宣传，不涉及在该等自有网站上开展经营性业务或进行电商业务销售的情形，无需取得《增值电信业务经营许可证》。

  发行人及其控股子公司通过公众号、小程序、第三方平台销售自有产品，不属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”的范围，无需取得《增值电信业务经营许可证》。

  发行人在其网站、公众号、小程序、第三方平台等允许消费者自愿提供姓名（或称呼）、联系电话、所在区域、客户需求等信息，主要是为了方便实体店与客户预约进行线下量尺再由设计师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服务，前述信息均来源于访客的自愿提供，不存在对上述数据进行数据挖掘及提供增值服务的情形，因此无需取得《增值电信业务经营许可证》。

  根据《中华人民共和国数据安全法》相关规定，本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。根据《中华人民共和国网络安全法》相关规定，网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据；个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。根据《中华人民共和国个人信息保护法》相关规定，处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。

  公司部分自建网站、公众号、小程序支持访客留言，访客可以自愿提供姓名（或称呼）、联系电话、访客所在区域及需求等信息。访客提供个人信息前需确定已详细阅读并同意《用户隐私政策》等有关个人信息的收集、使用、存储和保护等相关条款。前述信息均来源于访客的自愿披露，发行人及其子公司不存在未经访客同意主动收集并存储访客信息的情形。发行人及其子公司设置前述留言功能的目的在于帮助发行人及其子公司了解访客或潜在客户的需求，以便公司的相关业务人员与其取得联系，提供预约免费量尺、方案设计等服务。

  如访客在发行人及其子公司的官网、小程序以及第三方网络销售平台中购买产品，则需要提供姓名（或称呼）、联系电话、访客所在区域等信息，发行人的业务人员将据此与其取得联系，提供进一步的方案设计等服务。

  上述访客提供的个人信息仅限于满足前述目的的最低限度要求，且均来源于个人用户的自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求，据此，发行人收集、存储个人数据的行为合法合规。除此之外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。

  （五）发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等网络站点平台是否存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题 （1）发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等网络站点平台

  发行人运营的网站、APP详见本回复“一”之“（二）”之“1、自有网站、APP情况”；发行人运营的小程序、公众号详见本回复之“一”之“（二）”之“2、小程序及公众号”。

  （2）发行人及其控股子公司运营的网站、APP、小程序、公众号等网络站点平台核查情况

  发行人逐条对照《App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等规定对发行人及其控股子公司运营的网站、APP、小程序、公众号等网络站点平台进行了自查，本保荐机构和发行人律师进行了核查。经核查，截至本回复出具日，上述网络站点平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题，具体核查情况如下：

  发行人及其控股子公司对运营的互联网 平台通过《隐私政策》公开个人信息收 集使用规则；在首次运行时，通过弹窗 等明显方式提示用户阅读《隐私政策》 等收集使用规则；《隐私政策》等收集 使用规则不存难以访问情形；《隐私政 策》全文以简体中文、正常字体展现。

  发行人在《隐私政策》中明确列示了收 集使用个人信息的目的、方式与范围； 相关收集规则内容符合规定，内容简单 清晰、能够理解。

  发行人以符合规定的方式在征得用户同 意后收集个人信息或打开可收集个人信

  息的权限；不存在违反其所声明的收集 适用规则，收集适用个人信息的情况。

  发行人及其控股子公司对运营的互联网 平台收集信息仅用于为用户提供相关服 务。

  发行人采集的个人信息仅用于公司提供 相关服务，并不存在向他人提供的情况

  未按法律规定提供删除或更 正个人信息功能或未公布投 诉、举报方式等信息

  发行人已公开投诉与联系方式，在收到 有关个人信息查询、更正、删除、撤销 授权以及注销账号请求时及时响应

  综上，截至本回复出具日，发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网交易平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题。

  为充分保障用户个人信息安全、避免出现违法违规收集个人信息情形，发行人在未来的业务开展中将继续加强软件开发和应用的合规检查力度，强调从开发环节到发布测试的全流程监督管理，根据最新法律法规要求进行定期检查，保证公司互联网载体的运营合法合规。

  （4）发行人及控股子公司报告期内不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚或相关重大诉讼

  经核查，发行人及控股子公司报告期内不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚或相关重大诉讼。

  发行人已出具承诺：发行人及控股子公司在未来业务开展过程中，将严格执行保障个人信息安全的措施，遵守《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，认真贯彻落实有关保障个人信息安全的法律法规要求。

  综上，发行人及其控股子公司的自有网站均已履行 ICP备案手续，发行人当前业务无需取得《增值电信业务经营许可证》；消费者提供的个人信息仅限于满足前述目的的最低限度要求，且均来源于个人用户的自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求，除上述情形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质，发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网交易平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题。

  1、查阅了发行人及其控股子公司相关业务合同及合作协议，了解发行人及其控股子公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条款；

  2、查阅了《反垄断法》《反垄断指南》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国电信条例》《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》以及广东省通信管理局网站发布的《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》等相关法律法规及文件；

  3、获得发行人及其控股子公司的《营业执照》及其公司章程，并查阅广州市市场监督管理局出具的发行人公司登记档案和国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其控股子公司的经营范围情况；查阅发行人及其控股子公司报告期内的财务报表，了解其业务来源与构成，确认业务开展情况；

  4、查阅《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规定，逐一对比核查发行人是否存在达到申报标准的经营者集中的情形； 5、查阅了发行人提供的域名证书，并登录工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询 ICP备案情况；查阅了《互联网信息服务管理办法》； 6、查阅《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》和工业和信息化部电信业务经营许可申请表单，逐条对比发行人是否取得相关备案或许可； 7、登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，核查了发行人及其控股子公司是否受到行政处罚；查询了中国执行信息公开网，中国裁判文书网等网站，了解发行人及其控股子公司是否涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷的情况；

  8、取得发行人及其控股子公司拥有的网站、公众号、小程序、APP，天猫、淘宝、抖音、拼多多等第三方平台的说明；登录上述网站、公众号、小程序、APP、第三方平台查询其主要功能及用途，并访谈发行人相关管理人员，了解发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务，是否需要取得相关资质等情况； 9、查阅发行人的网站、公众号、小程序、APP的隐私政策；

  1、发行人存在参与互联网平台业务的情况，但不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形；发行人及其控股子公司通过自有网站以及入驻其他第三方电子商务平台的方式实现线上零售，属于平台内经营者，因此发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的 “平台经济领域经营者”；发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行相关申报义务；

  2、截至本回复出具日，公司不存在为客户提供数据存储及运营的服务；发行人及其控股子公司的自有网站均已履行ICP备案手续，发行人当前业务无需取得《增值电信业务经营许可证》；消费的人提供的个人信息系发行人提供相关服务的最低限度要求，且均来源于个人用户的自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求，除上述情形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质，发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网交易平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题。

  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

  一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

  本次向特定对象发行股票申请于 2022年 12月 26日获中国证监会受理并于2023年 3月 2日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本问询函回复之日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，利用互联网检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：

  1、公司建立了完善的内部控制制度，对公司员工的行为进行规范，并定期开展相关的检查规范员工的行为

  公司制定了《员工手册》《索菲亚员工职务行为管理办法》《索菲亚员工廉洁管理细则》等规定，建立了完善的内部控制制度，对公司员工的行为进行规范，且公司设立了相关的部门和制定了相关内控审计的流程，定期开展相关的检查以规范员工的行为。此外，公司与供应商签订了《业务合作伙伴廉洁承诺协议》，作为双方共同遵守的业务往来行为准则，并明确违反廉洁承诺协议的退出及处罚机制。

  公司通过不断加强风险的日常管理、定期评估和持续监督改进工作，由审计部对各单位的内部控制体系进行持续监督，及时发现内部控制的不足并加以改进，保证内部控制的有效性，使公司的经营管理水平和风险防范能力不断得到提升。

  针对本次公司员工违反公司规定的行为，公司已按照公司规定进行了处理，并在全公司范围内和全供应商体系内开展了相关检查，对公司正常的生产经营未造成重大不利影响。

  2、公司对应收恒大集团款项（非保交楼项目）按80%比例进行单项计提，坏账准备计提谨慎合理，且公司已充分披露了应收账款、应收票据无法收回的风险

  2023年6月末，公司对恒大集团的应收账款账面余额为80,637.09万元，已计提坏账准备61,516.60万元，账面价值为19,120.49万元，公司对应收恒大集团款项（非保交楼项目）按80%比例进行单项计提。根据同行业上市公司披露的2022年年报，公司与同行业上市公司对恒大集团应收款项单项计提比例不存在显著差异，坏账准备计提谨慎合理。

  同时公司积极采取法律措施维护公司合法利益，持续加强对恒大集团相关款项的回收工作。

  针对应收账款、应收票据无法收回的风险，发行人已于《募集说明书》的“重大事项提示”充分披露了相应的风险。

  经核查，发行人已建立了完善的内部控制制度，对发行人员工的行为进行规范，并定期开展相关的检查规范员工的行为；发行人对应收恒大集团款项（非保交楼项目）按 80%比例进行单项计提，坏账准备计提谨慎合理，且发行人已充分披露了相关的风险，上述相关问题对发行人本次向特定对象发行股票不构成重大影响。

  保荐人和发行人将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对发行人本次向特定对象发行股票信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并向贵所提交核查报告。