23国际P7 ： 深圳国际控股有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书摘要

  23国际P7 : 深圳国际控股有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书摘要

  原标题:23国际P7 : 深圳国际控股有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书摘要

  中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公 司、中国国际金融股份有限公司

  牵头承销总干事/簿记管理人/受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 联席承销总干事 声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关这次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）。投入资金的人在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本期债券发行规模不超过 19亿元（含 19亿元）。发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。发行人具备本期债券发行的主体资格，具备健全且运行良好的组织机构；截至本期债券发行前，发行人最近一期末的总权益为 520.10亿港元；而股东应占资产净值为 293.13亿港元；合并口径及母公司口径资产负债率分别为 59.09%和 57.39%。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均股东应占盈利（即可分配利润）为 29.41亿港元（2020-2022年度经审计的合并报表中归属于普通股股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年的利息。本期债券募集资金符合国家产业政策，发行人不存在法律和法规规定禁止发行的情形，本期公司债券符合有关发行条件，本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、联合资信对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息。本期债券评级报告中的关注事项如下：1、资金支出压力较大。随公司物流节点布局建设和对外股权投资推进，公司未来仍有较大资金支出压力。2、债务规模增长较快。2020-2022年，公司全部债务持续增长，年均复合增长 29.10%；其中，短期债务波动增长，年均复合增长 35.65%。截至 2022年末，公司全部债务 548.40亿港元，其中短期债务 294.24亿港元（占 53.65%）。

  根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年深圳国际控股有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况做不定期跟踪评级。

  三、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是不是在本期债券品种一存续期的第 3年末调整后 2年的票面利率，及本期债券品种二存续期的第 5年末调整后 3年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3个计息年度付息日前的第20个交易日及品种二第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息公开披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一/品种二票面利率、调整方式和调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一/品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种二第 5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  四、本期债券无担保。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  五、2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，发行人流动比率分别是 1.15倍、0.93倍、0.63倍及 0.54倍，速动比率分别是 0.71倍、0.60倍、0.50倍及 0.40倍，报告期内发行人流动比率和速动比率呈年年在下降趋势，主要系报告期内公司短期借款有所增加且部分长期负债转入短期负债所致。

  六、2020-2022年度，发行人其他收益净额分别为 4,963,245千港元、5,626,309千港元及3,998,746千港元，占公司同期经营盈利的占比分别是48.33%、58.58%和 56.45%，最近三个会计年度占比较大，发行人盈利对其他收益存在一定的依赖性。最近三年，发行人其他收益主要由土地置换补偿收益及子公司重分类为联营公司确认的收益构成。2020年度，发行人确认其他收益主要为发行人三家全资附属公司分别与深圳市前海深港现代服务业合作区管理局签订了三份单独的土地使用权转让协议，因土地使用权出让导致置换补偿收益。2021年度，发行人其他收益主要由出售联合置地公司股权获得的转让收益及联合置地公司按公允市价重分类为联营公司所确认的收益构成。2022年度，发行人其他收益主要是由前海商业按公允市价重分类为联营公司所确认的收益构成。以上事项具有偶发性，未来土地整备置换及子公司重分类为联营公司带来的收益预计不具有长期可持续性，或对公司盈利造成一定的影响。

  七、发行人 2022年度实现归属于母企业所有者的期内纯利为 12.54亿港元，较上年度减少 23.09亿港元，降幅 64.80%。2022年，受道路交互与通行需求下降、路网分流以及第四季度收费公路货车通行费减免 10%的政策影响，发行人收费公路及大环保业务盈利较 2021年会降低；此外，受航空客运需求锐减、航油价格持续上升及汇率波动等因素的影响，发行人当年对深圳航空确认的投资亏损有所增加。虽然发行人 2022年度实现归属于母企业所有者的期内纯利较上年度降幅超过 50%，但该财务指标绝对值较大，发行人最近三个会计年度实现的年均股东应占盈利（即可分配利润）为 29.41亿港元，预计不少于本期债券一年的利息，因此，预计不会对本期债券的发行造成影响。随着国内宏观经济回稳向好，收费公路客流量及航线需求均呈现出强劲的复苏态势，将为发行人收入及盈利回升营造良好的宏观环境。

  八、2022年度，王国文先生获委任为深圳国际独立非执行董事、审核委员会委员及薪酬与考核委员会委员，曾志先生获委任为深圳国际独立非执行董事、审核委员会主席及提名委员会委员，杜鹏先生获委任为深圳国际副总裁，胡伟先生辞任公司非执行董事，郑大昭先生辞任公司独立非执行董事、审核委员会委员及薪酬与考核委员会委员，陈敬忠先生辞任公司独立非执行董事、审核委员会主席及提名委员会委员，纪志龙先生辞任公司督察长。上述人事变动不会对公司日常管理、生产经营及偿还债务的能力产生重大影响，亦不会对公司已作出的董事会决议的有效性造成重大影响。上述人事变动后，公司治理结构符合法律规定和本公司章程规定。

  九、本期债券仅面向专业机构投资的人公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前没办法保证本期债券一定能按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦没办法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。

  十、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及本募集说明书摘要的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式获得本期公司债券，即视作赞同公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或其他合法方式获得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  十二、作为公司旗下重要的业务板块，目前高速公路的定价机制并没有完全市场化，需要运营企业与政府共同确定。按相关规定，对于经营性公路车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法规的规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准方可实行。因此，公司的收费公路业务存在一定的定价机制非市场化风险。

  十三、发行人为依据百慕达法律注册并合法存续的有限公司，同时在香港联交所挂牌上市，需要遵守香港联交所上市规则适用于发行人的相关规定，发行人本次在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序等存在比较大差异。虽然《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议均需向深圳国际仲裁院提起仲裁，并按照深圳国际仲裁院当时有效之仲裁规则进行裁决，但投资者仍可能面临仲裁程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。

  十四、募集说明书选用的财务数据引自公司根据香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制的 2020年度、2021年度、2022年度的合并财务报告，其中，2020年度财务报表已由毕马威会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，2021年度及 2022年度财务报表已由德勤?关黄陈方会计师行审计并出具了无保留意见的审计报告。虽然中国会计准则委员会、中国审计准则委员会和香港会计师公会已于 2007年 12月 6日在香港签署联合声明，宣布中国《企业会计准则》、《中国注册会计师执业准则》分别与《香港财务报告准则》、《香港审计准则》实现等效，但上述财务报告与境内会计准则的披露要求存在一定差异。投资者在阅读本募集说明书摘要所援引的财务数据及指标时，应结合发行人的《综合财务报表》及附注进行阅读。

  2、发行人合并报表范围内的最近一年末总资产、净资产或者营业收入占发行人合并报表相应科目百分之 30%以上的子公司被吊销营业执照、申请破产或者依法进入破产程序等可能致发行人偿债能力发生重大不利变化的。

  如发行人违反“（一）发行人资信维持承诺”相关承诺要求且未能在半年内恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与本期债券持有人就违反承诺事项达成和解。

  十六、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

  十七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  经公司执行董事委员会审议通过，向专业投资者公开 发行的不超过人民币 100亿元（含 100亿元）公司债

  深圳国际控股有限公司 2023年面向专业投资者公开发 行公司债券（第四期）

  《深圳国际控股有限公司 2023年面向专业投资者公开 发行公司债券（第四期）募集说明书》

  《深圳国际控股有限公司 2023年面向专业投资者公开 发行公司债券（第四期）募集说明书摘要》

  《深圳国际控股有限公司 2023年面向专业投资者公开 发行公司债券之债券受托管理协议》

  《深圳国际控股有限公司 2021年面向专业投资者公开 发行公司债券之债券持有人会议规则》

  每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整 节假日，以调整后的工作日为工作日

  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日）

  中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特 别行政区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。

  尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间内，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按时偿付本期债券本息。

  发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。

  发行人旗下所经营业务的现金流、持有的现金及资产主要以人民币为主，而贷款以人民币、港元及美元为主。2020-2022年度，发行人货币汇兑净收益/（亏损）分别为 260,711千港元、99,282千港元及-1,160,804千港元，整体波动较大，主要由于近年受全球经济和中美贸易摩擦等因素的影响，人民币兑美元汇率经历了大幅双边波动，对公司的其他全面收益造成一定影响。如果后续人民币兑美元汇率波动趋势加大，特别是发生人民币贬值的情况，则会对公司的经营业绩造成不利影响。

  截至 2023年 6月 30日，包括银行贷款、中期票据、公司债券、企业债券、融资租赁借款、超短期融资券等在内的公司未偿付的债务金额达 50,182,569千港元，占总资产的比例为 39.47%，其中一年内到期的部分为 26,848,112千港元，占总资产的 21.12%。虽然公司资产流动性较好，但仍然面临一定的债务偿还压力。如果公司流动性管理出现问题，大量的到期债务可能引起公司的偿债风险。

  2020-2022年度，公司利息支出分别为 918,855千港元、1,034,811千港元及2,872,804千港元。公司的有息债务主要用于下属公司的项目建设和补充营运资金，利息支出基本稳定。未来如果公司有息负债进一步增加，其财务费用的增加可能导致公司净利润下滑，影响公司财务业绩。

  发行人受限资产主要为特许经营权、股权和现金资产等，截至 2022年 12月31日，公司受限资产账面价值合计 221.98亿港元，占同期末公司总资产和净资产的比例分别为 16.63%和 40.21%。如果该部分资产因融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营造成不利影响；若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵押资产的求偿权可能会受到影响。

  2020-2022年度，发行人其他收益净额分别为 4,963,245千港元、5,626,309千港元及 3,998,746千港元，占公司同期经营盈利的比例分别为 48.33%、58.58%和56.45%，最近三个会计年度占比较大，发行人盈利对其他收益存在一定的依赖性。

  最近三年，发行人其他收益主要由土地置换补偿收益及子公司重分类为联营公司确认的收益构成。2020年度，发行人确认其他收益主要为发行人三家全资附属公司分别与深圳市前海深港现代服务业合作区管理局签订了三份单独的土地使用权转让协议，因土地使用权出让导致置换补偿收益。2021年度，发行人其他收益主要由出售联合置地公司股权获得的转让收益及联合置地公司按公允价值重分类为联营公司所确认的收益构成。2022年度，发行人其他收益主要是由前海商业按公允价值重分类为联营公司所确认的收益构成。上述事项具有偶发性，未来土地整备置换及子公司重分类为联营公司带来的收益预计不具有长期可持续性，或对公司盈利造成一定的影响。

  近年来发行人立足于城市基础设施配套的传统优势的同时，结合国家的产业政策和自身优势，通过投资并购的方式积极拓展大环保产业和清洁能源领域，报告期内先后收购了南京风电科技有限公司、包头市南风风电科技有限公司、深高蓝德环保科技集团股份有限公司等公司，投资资金来源除公司自有资金之外主要依靠银行贷款，大规模的投资支出可能会加重公司的财务负担，降低公司抵御风险的能力。

  2020-2022年末及 2023年 6月末，发行人业务及其他应收款分别为 7,221,519千港元、6,654,253千港元、6,661,838千港元及 6,935,078千港元，占各期末流动资产的比例分别为 18.53%、22.24%、21.86%和 27.39%。截至 2022年末，发行人业务及其他应收款主要由收费公路业务应收款、应收联营公司款项及应收其他债务人款项等构成。其中收费公路业务应收款净额为 2,145,533千港元，账龄主要集中于0-90日，结算期通常为一个月以内；应收联营公司款项为 1,062,226千港元；应收其他债务人款项为 1,529,408千港元。发行人虽然有着良好的应收款项管理能力及较强的回收能力，但较大的业务及其他应收款余额将给发行人应收款项回收带来一定的风险。

  2020-2022年度，发行人分别实现年度纯利 6,038,627千港元、6,090,033千港元和 1,936,157千港元，其中 2022年纯利较 2021年下降 4,153,876千港元，降幅为68.21%，2022年度实现归属于母公司所有者的期内纯利为 12.54亿港元，较上年度减少 23.09亿港元，降幅 64.80%，主要是最近三年受道路交通需求下降、路网分流等因素影响，发行人收费公路盈利能力有所下降；此外，受航空客运需求锐减、航油价格持续上升及汇率波动等因素的影响，发行人对深圳航空确认的投资亏损有所增加。若未来道路交通需求及航空客运需求持续低迷，航油价格继续维持高位，或将对发行人收费公路及航运业务盈利能力构成不利影响。

  发行人为投资控股型企业，主要由下属子公司负责经营具体业务。发行人母公司对合并报表范围内子公司控制力较强，能够收到较为稳定的现金分红，该投资控股型架构的设置预计不会对发行人的偿债能力造成重大影响，若未来子公司盈利、分红能力下降，可能对发行人偿债能力产生一定影响。

  物流业务及收费公路业务对经济周期的变化均具有较强的敏感性，和宏观经济呈现正相关关系，经济周期的变化会直接导致经济活动对物流服务和运输需求的变化，进而影响公司收入总量的变化。如果未来宏观经济周期性波动进一步增加，物流业务和运输需求下降，则会对发行人的经营状况和盈利能力造成影响。

  在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空、水运和其他公路等替代运输方式的发展可能对发行人的现有业务构成竞争。特别是铁路网络的不断完善，存在分散发行人的客货运业务资源的可能性。区域内各类不同等级公路的建设和完善，也将对公司旗下高速公路业务的运营造成一定的影响，进而影响到发行人的整体经营业绩。此外，发行人所属路段周边路网变化、相连或平行道路整修等因素对公司盈利情况也会有不同程度影响。

  发行人下属的深圳高速有部分代建业务，该类业务是指深圳高速凭借多年来在相关领域积累的专业技能和经验，通过输出建设管理方面的服务，按照与委托方约定的计费模式收取管理费用及/或奖励金，实现合理收入与回报的建设业务。目前深圳高速的代建项目包括深圳地区的外环项目、货运组织调整项目、深汕环境园项目、贵州省龙里县龙里河大桥（原名朵花大桥）项目以及比孟项目等。由于公司代建项目多是政府作为业主，政府的财务状况和履约能力如发生变化，可能使工程款回收面临一定风险，公司将与政府保持良好沟通，跟进协议落实及督促资金及时到位。

  发行人及其子公司深圳高速经营涉及房地产业务。房地产行业周期性明显，对政策具有较高的敏感性，因此公司在该板块的业务经营受社会经济状况、国家宏观政策调控、供求关系、所处地段、工程质量的影响均较大。在国家坚定推行“房住不炒”政策的背景下，后续土地变现因行业政策和土地市场价格波动存在较大的不确定性，可能加大公司的投资和财务风险。

  近年来，发行人大力推进“深国际城市综合物流港”的战略布局及现有物流园区业务的转型升级。截至 2022年末，发行人在全国近 40个物流节点城市实现布局，管理及经营共 34个物流项目，总运营面积突破 400万平方米。

  按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，公司以项目的可行性研究、盈利预测等专业报告为基础编写项目投资建议书，进行投资测算、敏感性分析和风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。

  公司致力于建设打造“综合物流港”网络，围绕“一带一路”、“京津冀协同发展”及“长江经济带”等国家发展战略，在粤港澳大湾区、环渤海、长三角等地区多个城市签署项目投资协议。随着这些项目的开工建设及项目后续经营的开展，企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等面临新的挑战，项目管理对公司投资决策管理、财务管理、项目管理以及人才管理等工作提出了新的要求。如果公司的管理能力不能适应高速发展的需求，可能对公司生产、经营活动的开展造成不利影响。

  发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、发行人管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。

  虽然发行人的经营业务主要通过其于中国境内附属子公司进行，但发行人系一家根据百慕达法律于 1989年 11月 22日在百慕达注册成立的公司，因此，债券持有人可能难以向发行人百慕达的注册地址送达法律程序文件。此外，百慕达与中国并未达成相互承认及执行法院裁决的条约。因此，债券持有人可能难于在百慕达向发行人执行非百慕达法院作出的裁决。

  截至 2022年末，发行人持有附属子公司（含仅为持股用途的壳公司）数量较多，且各子公司较为分散，一定程度上给发行人带来了管理难度。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下辖子公司数目的增加和涉及行业的扩展，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。若发行人未能有效管理下属公司、较好整合相关公司资源，未能建立规范有效的控制机制，对新设立公司或项目子公司没有足够的控制能力，未能形成协同效应、发挥规模优势，可能会对未来经营发展和品牌声誉产生不利影响。

  策和自身优势，通过投资并购的方式积极拓展大环保产业和清洁能源领域，报告期内先后收购了南京风电科技有限公司、包头市南风风电科技有限公司、深高蓝德环保科技集团股份有限公司等公司，由于清洁能源、厨余垃圾处理等新业务与发行人传统业务存在差异，对公司的市场把握能力、管理模式以及人力资源等方面提出了新要求，对公司的集团管控和资源整合能力提出了新挑战。若公司在运营管理系统、技术、人力资源等方面的素质和水平不能适应，将直接影响公司主业的经营表现和持续发展。

  作为公司旗下重要的业务板块，目前高速公路的定价机制并没有完全市场化，需要运营企业与政府共同确定。按相关规定，对于经营性公路车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法规的规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准方可实行。因此，公司的收费公路业务存在一定的定价机制非市场化风险。

  公司目前收入包含高速公路的车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须经省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费标准是否进行调整，取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果收费标准在物价水平及公司成本变化较大时未能及时作相应调整，则可能对公司经营业绩产生一定影响。

  发行人下属物流业务板块，特别是物流园区、综合物流港的开发建设对国家和地方的产业政策依赖性较强。发行人的物流业务是《产业结构调整指导目录（2015年本）》规定的鼓励发展的行业，物流园区、综合物流港的开发建设也有赖于地方政府在土地、规划、项目建设方面的政策支持。如果国家和地方政府在这些方面的政策发生变化，将对发行人的经营产生影响。

  一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换为外币的价格可能波动，并且受到世界经济及政治状况的影响。汇率的变动将会影响发行人以外币计价的资产、负债以及境外投资实体的价值以及境内外收入的价值，从而引起发行人经营收益以及现金流量的变化。

  发行人为依据百慕达法律注册并合法存续的有限公司，同时在香港联交所挂牌上市，需要遵守香港联交所上市规则适用于发行人的相关规定。发行人本次在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束，虽然发行人注册地律师已出具法律意见书说明本次发行并不违反百慕达法律法规，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序等存在较大的差别。虽然《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议均需向深圳国际仲裁院提起仲裁，并按照深圳国际仲裁院当时有效之仲裁规则进行裁决，但投资者仍可能面临仲裁程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。

  2、债券名称：本期债券分为 2个品种，其中品种一债券全称为深圳国际控股有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（品种一），简称“23国际 P7”，债券代码“148465”；品种二全称为深圳国际控股有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（品种二），简称“23国际 P8”，债券代码“148466”。

  3、发行规模：本期债券分为 2个品种，本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 19亿元（含 19亿元）。

  4、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 8年期固定利率债券，附第 5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种

  9、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后 2年票面利率为本期债券存续前 3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2年固定不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5年固定不变，在存续期的第 5年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后 3年票面利率为本期债券存续前 5年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 3年固定不变。

  10、信用评级机构及信用评级结果：根据联合资信评估股份有限公司出具的《深圳国际控股有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  11、调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末调整后 2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第5年末调整后3年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种

  12、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种一第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种二全部或部分按面值回售给发行人。本期债券品种二第 5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  13、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一/品种二票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券品种一/品种二票面利率及调整幅度的决定。为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新增回售申报期。发行人承诺将于原有回售申报期结束日前 3个交易日，或者新增回售申报期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告，并于变更后的回售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售申报期至少为 1个交易日。

  18、网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资的人的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对

  认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果（与发行公告一致）。

  22、付息日：本期债券品种一的付息日为 2024年至 2028年每年的 9月 21日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2024年至 2026年每年的 9月 21日；品种二的付息日为 2024年至 2031年每年的 9月 21日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2024年至 2028年每年的 9月 21日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间不另计利息。

  23、兑付日：本期债券品种一兑付日为 2028年的 9月 21日，若投资者第 3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日期为 2026年的 9月 21日；本期债券品种二兑付日为 2031年的 9月 21日。若投资者第 5年末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日期为 2028年的 9月 21日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  24、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  32、通用质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA，展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  经发行人执行董事委员会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2021〕3119号），本次债券发行总额不超过 100亿元，采取分期发行，本期债券发行总额不超过人民币 19亿元（含 19亿元）。

  公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。本期债券募集资金扣除发行费用后，将归集至发行人开立的境外机构境内人民币银行结算账户（NRA），具体划转时，发行人将严格遵循人民银行及外管总局的即时监管要求；本期债券本金及利息将通过公司开立的境外机构境内人民币银行结算账户进行支付。

  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

  本期债券如能成功发行且假设将募集资金中的 15亿元用于偿还发行人有息债务，4亿元用于补充流动资金，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的 59.09%增加至 59.23%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  此外，与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过这次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使发行人获得持续稳定的发展。

  发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律和法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用（合并范围内企业除外），不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购置土地，不直接或间接用于住宅地产开发项目，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

  发行人承诺本期债券募集资金严格遵守《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他在中国境内发行人民币债券相关的法律法规，承诺募集资金使用不违反目前国家外汇管理及资金跨境使用的有关规定法律法规。对于本期债券募集资金的境内使用，发行人承诺会根据监管部门相关管理规定办理相应手续，且资金投向符合境内相关的产业政策。

  发行人于 2021年 10月 29日发行公司债券“21国际P1”，债券募集资金总额为人民币 40亿元，用于偿还有息债务，募集资金用途与“21国际P1”发行时募集说明书里面约定的募集资金用途一致，不存在违规使用募集资金的情况。

  发行人于 2022年 1月 10日发行公司债券“22国际P1”，债券募集资金总额为人民币 10亿元，扣除发行费用后用于置换发行人前期已用于偿还公司债券的自有资金及补充流动资金，募集资金用途与“22国际P1”发行时募集说明书里面约定的募

  发行人于 2023年 7月 13日发行公司债券“23国际 P1”，债券募集资金总额为人民币 15亿元，扣除发行费用后用于补充流动资金，募集资金用途与“23国际P1”发行时募集说明书里面约定的募集资金用途一致，不存在违规使用募集资金的情况。

  发行人于 2023年 7月 26日发行公司债券“23国际 P3”，债券募集资金总额为人民币 16亿元，扣除发行费用后拟不超过 15亿元用于偿还公司即将到期的有息债务，剩余不超过 1亿元补充流动资金，募集资金用途与“23国际 P3”发行时募集说明书里面约定的募集资金用途一致，不存在违规使用募集资金的情况。

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人法定股本为港币 3,000,000,000元，法定股本数为 3,000,000,000股，发行人的控制股权的人或实际控制人持有的发行人股份/权不涉及在被质押或存在争议的情况。

  截至 2023年 6月末，Ultrarich International Limited直接持有发行人的普通股占发行人发行股份的 44.24%。由于 Ultrarich International Limited仅为持股平台，无实际业务，且其股权全部由深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投资控股”）持有，加上深圳投资控股直接持有发行人的普通股占公司发行股份比例约为

  0.01%，因此，深圳投资控股实际持有公司发行股份的比例约为 44.25%，为公司的第一大股东。深圳投资控股系受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（“深圳市国资委”）监督管理的公司。本公司董事认为，深圳市国资委所持有的表决权有实际导本公司相关活动，乃本公司的实际控制方。因此，深圳市投资控股有限公司直接或间接持有发行人 44.25%的股份，为发行人间接控制股权的人。Ultrarich International Limited和深圳市投资控股有限公司基本情况如下： 1、Ultrarich International Limited

  深圳市投资控股有限公司成立于 2004年，由原深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公司等三家资产经营公司合并新设而成，作为深圳市委、市政府深化国企改革的重要抓手和市国资委履行出资人职责的辅助平台，先后经历了国企改制退出、事业单位划转整合和转型创新发展三个阶段，现已发展成为以科技金融、科技园区、科技产业为主业的国有资本投资公司。目前，公司注册资本 305.09亿元，2022年位列《财富》世界 500强榜单第 372位。

  截至2022年12月31日，深圳市投资控股有限公司资产总额为人民币10,572.68亿元，负债总金额为人民币 6,741.62亿元，所有者的权利利益为人民币 3,831.06亿元。2022年公司实现营业收入为人民币 2,548.62亿元，总利润为人民币 174.80亿元。

  5、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、审计和稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况做监管，促进所监管企业履行社会责任。

  6、负责研究编制所监管国有企业改革发展的总体设计，指导推进国有企业改革和重组，推进现代企业制度建设，开展国有资本运营，推动国有经济布局和结构战略性调整，发挥国有资本在国家安全和国民经济命脉等重要行业和关键领域的作用。

  截至 2023年 6月末，发行人直接和间接控制股权的人及实际控制人持有发行人股 权不存在质押的情况，控制股权的人及实际控制人持股情况如下图所示： 图：截至 2023年 6月末发行人及控制股权的人、实际控制人股权关系示意图 （二）发行人主要子公司情况